[로이슈 김도현 인턴 기자] 서울중앙지방법원은 교단이 보유하는 재단법인 이사 추천권의 의미와 중임 절차에 대해 원고의 주장과 같이 이사회 결의가 피고의 정관 제7조 제1항에 위반되어 무효라고 볼 수 없으므로, 원고의 청구를 기각한다고 선고했다.

서울중앙지방법원 민사부는 11월 27일, 이같이 선고했다.

사안의 개요는 피고는 비영리적으로 기독교 성서의 번역․출판․반포에 관한 사업을 목적으로 하는 재단법인이고, 원고는 개별 교단이다.

법률적 쟁점은 원고는, 피고 이사회 중 원고 교단을 대표하는 자로서 이사 C의 임기 만료 후 피고가 원고의 의사를 확인하지 않은 채 위 이사를 중임하였으므로, 관련한 이사회 결의는 피고 정관에 반하여 무효라는 확인을 구하고 있다.

피고의 이사 선임권한은 이사회에 있고(피고 정관 제15조 제4항), 피고 이사회는 최대 29명의 이사 중 1명을 원고 교단 대표인 사람으로 선임해야 하는데(피고 정관 제7조 제1항), 원고 교단 대표를 정하는 방법에 대하여는 별다른 정함이 없다.

원고 교단 대표 1명을 피고의 이사로 선임하도록 규정한 피고 정관 제7조 제1항의 취지는 피고의 운영 및 기관구성 과정에서 가맹 교단의 의사를 반영함으로써 피고의 설립 목적․취지 등을 충실히 구현하기 위한 것으로 보이는데, 다만 원고가 교단 대표를 자율적으로 정하여 했다고 하더라도, 피고가 그 추천에 기속되어 추천된 사람을 원고 교단 대표인 이사로 선임하여야 할 법률상 의무까지 부담한다고 볼 수는 없다.

피고는 원고가 추천한 사람을 이사로 선임하지 않을 소극적 권한을 가진다고 볼 수 있는데, 원고의 추천권한에 관하여 피고가 기속되지 않는다거나 피고의 이사선임의무까지 인정되는 것은 아니라는 이유만으로 원고의 추천권한을 단순한 협조사항에 불과한 것이라고 보아 법률상 의미나 효력을 완전히 부정할 수는 없다.

한편, 피고 정관에는 교단 대표인 이사의 중임 절차에 대하여는 별다른 정함이 없으므로, 피고는 정관 제7조 제1항에서 정한 바에 따라 교단 대표의 비율을 준수할 의무를 부담할 뿐 이를 넘어 피고 이사회가 중임 결의를 하기 전 소속 교단의 의사를 다시 확인할 법률상 의무까지 부담한다고 단정할 만한 근거가 없다.

피고는 이 사건 변론종결일까지 약 20년 동안 교단 대표인 이사의 중임 결의를 하기 전 소속 교단의 의사를 확인한 적이 없고, 이에 대하여 원고가 이 사건 소송으로 이의를 제기하기 전까지 원고를 비롯한 가맹 교단으로부터 아무런 이의가 없었는데, 이는 피고가 교단 대표인 이사의 중임에 관하여 일관된 기준․절차를 적용해온 관행이 있었기에 원고를 비롯한 가맹 교단 측에도 예측가능성이 보장되어 교단 대표인 이사의 추천권한이 침해될 가능성이 거의 없었기 때문으로 보인다.

원고를 비롯한 가맹 교단이 교단 대표인 이사의 임기 및 중임 결의를 위한 정기이사회 시기를 알고 있었던 이상, 중임 결의 이전에 교단 대표로서의 자격이 상실․박탈되는 등 특별한 사정이 있는 경우에는 피고에게 이를 통지함으로써 중임을 저지할 수 있으므로 피고의 이사 선임권한과 원고의 교단 대표의 추천권한을 균형 있게 보호할 수 있다.

법원의 판단은 원고가 교단 대표로 추천하여 피고의 이사로 최초 선임된 이후 2차례에 걸쳐 중임된 C에 관해, 피고를 상대로 다른 사람으로 교단 대표를 교체해달라고 요구했다고 하더라도, 원고가 내부적으로 교단 대표에 대한 위임․추천 의사를 임의로 철회한 것에 불과하고, 따라서 그러한 사정만으로 피고의 적법한 이사회 결의가 소급적으로 효력을 상실한다거나 이사회 결의를 통해 중임된 C의 이사로서의 지위가 곧바로 상실․박탈된다고 볼 수는 없다.

이에따라 법원은 원고의 주장과 같이 이사회 결의가 피고의 정관 제7조 제1항에 위반되어 무효라고 볼 수 없으므로, 원고의 청구를 기각한다고 선고했다.

김도현 로이슈(lawissue) 인턴 기자 ronaldo0763@naver.com