[로이슈 전용모 기자] 삼영이엔씨 회생 사건에서 법원의 결정은 이해하기 어렵다.

김OO 대표이사가 직접 회생신청을 했다. 그러나 곧 직무정지 가처분이 인용되자 법원은 경영 공백을 이유로 보전관리인으로 서OO을 앉혔다. 여기까지는 절차상 불가피할 수 있다. 문제는 그 다음이다.

이사회는 경영 공백을 해소하기 위해 김OO을 다시 대표이사로 재선임했고, 직무정지 가처분도 취하됐다. 즉, 대표이사 관리인(DIP, Debtor in Possessio 기존경영자유지제도) 선임의 원칙을 적용하는 데 걸림돌이 모두 사라진 것이다. 하지만 법원은 개시결정에서 뜻밖에도 서OO을 그대로 제3자 관리인으로 확정했다.

채무자회생법 제74조 제2항은 특별한 사정이 없는 한 관리인은 대표이사다. 제3자 선임은 극히 예외다. 그런데 이번 사건에서 법원은 그 예외를 끌어다 붙였다. 과거 창업주 일가의 갈등을 “여전히 진행 중인 분쟁”으로 규정했고, 존재하지 않는 “미래의 M&A 이해상충 가능성”을 이유로 내세웠다.

그러나 이는 사실관계를 외면한 것이다. 이사회가 김OO을 재선임하고, 가처분도 취하한 시점에서 경영권 분쟁은 제도적으로도, 현실적으로도 해소됐다. 그럼에도 법원은 여전히 “분쟁 중”이라는 낡은 프레임에 갇혀 있다.

-우연일까, 누군가의 의도일까

여기서 의문은 커진다. 왜 법원은 상식과 원칙을 뒤엎고까지 서OO을 제3자 관리인으로 밀어붙였는가? 단순한 보수주의적 판단 실수로 보기에는 지나치게 일방적이다.

혹시 특정 세력이 서OO을 관리인으로 세워야만 이득을 보는 구조가 있었던 것은 아닐까? 김OO이 대표로 돌아오면 막힐 길이, 서OO을 통해서는 열릴 수 있는 길이 있지 않았을까? 가령 회계법인·법무법인 교체, 매각주관사 선정 지연, 내부 인사 해임 같은 일련의 행보들이 결국 누군가가 시간을 벌고 판을 흔드는 데 이용되고 있는 것은 아닐까?

-혼란을 키운 관리인의 행보

더 큰 문제는 법원이 선임한 관리인 서OO의 이후 행보였다. 그는 회생신청을 준비하던 기존 회계법인과 법무법인을 압박해 사임시킨 뒤 임의로 새로운 곳을 선임했고, 이 과정에서 회생계획서 제출은 두 차례나 연기됐다.

또한 상장폐지 위기를 막기 위해 개선계획안을 제출해 어렵게 개선기간을 받아낸 재무이사 이OO조차, 회생절차 조속화를 촉구했다는 이유로 해임됐다. 기업을 살리려는 인물은 내쳐지고, 절차를 지연시키는 행위만 용인되는 기형적인 회생절차가 된 것이다.

-법은 누구를 위한 것인가

법원이 회생제도의 원칙을 버리고 예외를 들이댄 이유가 단순한 실수인지, 아니면 배후의 압력과 계산이 있었는지는 아직 알 수 없다. 그러나 분명한 것은 한 가지다. 그 결정과 관리인의 행위로 피해를 보는 쪽은 주주와 채권자, 그리고 회사 직원들이라는 사실이다.

기업을 살리기 위한 제도가 오히려 기업을 더 불안정하게 만드는 현실. 이것이 지금 삼영이엔씨가 마주한 아이러니다. 끝난 싸움도 끝난 줄 모른 법원, 그리고 혼란을 키운 관리인. 그 책임은 반드시 따져야 한다.

-제3자 관리인 서OO상대 고소장 접수

이와 관련, 9월 11일 부산진경찰서에 삼영이엔씨 회생절차 관리인인 서OO을 상대로, 한 투자자의 고소장이 접수됐다. 죄명은 업무상 배임, 업무방해, (예비적)직권남용에 준하는 행위다.

그가 법원이 선임한 관리인으로서 회사 재산과 경영을 성실하고 공정하게 관리해야 할 의무가 있음에 불구하고, 권한을 남용해 회생절차를 지연시키고 회사 내부의 혼란을 가중시켰다는 게 고소취지다.

- 회사가 이미 선임하여 회생신청을 준비했던 회계법인과 법무법인에게 “미지급 수임료를 회생채권으로 편입하겠다”는 압박을 가해 사임하게 만들었다. 이후 새로운 회계법인과 법무법인을 선임했다. 그 결과 회생계획서 제출 기한은 두 차례나 연기되며 회사와 채권자들에게 심각한 피해를 초래했다는 것이다.

- 이OO 이사는 상장폐지 위기를 해결하기 위해 한국거래소에 개선계획안을 제출, 개선기간 부여를 이끌어냈다. 또한 회생절차의 신속한 진행을 위해 법원에 매각주관사 조속 선정 탄원서를 제출했다. 그러나 서OO은 이를 문제 삼아 해당 이사를 부당하게 해임했다는 것이다.

-관리인의 이러한 행위로 회생절차는 지연되고, 내부 갈등은 오히려 심화되었다. 이는 관리인으로서의 의무를 정면으로 위반한 것으로, 회사와 주주·채권자에게 막대한 재산상 손해를 끼쳤다는 것이다.

결국 서OO의 행위는 단순한 경영상 판단을 넘어선 고의적 절차 방해와 배임 행위에 해당한다. 회생절차의 신속성과 공정성은 회사와 채권자, 주주의 생존과 직결된다.

[서OO관리인의 반박의견]
부산회생법원이 선임한 개시전 조사위원의 사전조사보고서에 따르면, 1) 삼영의 회생절차개시에 이르게 원인에 대하여 기존 지배주주의 경영 책임이 적지 않다고 판단하였고, 2) 현 대표이사는 투자조합의 추천으로 근무를 시작하여 대표이사로 선임되었으므로, ①향후 M&A 추진 시 투자조합 측의 참여 가능성을 배제할 수 없는 상황이라, 절차 진행의 공정성과 투명성을 담보하기 위해서는 제3자 관리인 선임이 더 적합하다는 의견이었으며, ②현 대표이사 선임에 대한 이사회결의 적법성 문제로 직무가 정지된 상태이므로 관리인 선임은 법적 안정성을 저해할 수 있다고 보았습니다.

*회생절차개시결정일인 2025년 5월 22일자로 직무집행정지가처분 사건은 신청 취하 및 집행해제를 하였으나, 대표이사선임에 대한 이사회결의무효확인의 소송사건은 계류 중에 있었습니다.

③현 대표이사가 이사회로부터 재신임을 통해 대표이사직을 유지하더라도, 회생절차개시신청에 일정 부분 책임이 있는 이사들도 포함되어 있으므로 장차 책임 추궁의 대상이 될 수 있는 당사자들로부터 지지를 받는 모순적인 상황을 초래할 수 있어, 이는 관리인으로서 요구되는 독립성과 공정성 측면에서 중대한 결함이 될 수 있다고 하였으며, ④현 대표이사는 삼영의 지분을 보유하고 있지 않을 뿐아니라, 대표이사로서 연대보증이나 자금 투입 사실이 없어 실질적으로 책임부담을 수반하는 행위가 없으며, 또한 투자조합의 추천으로 취임하였고, 주주총회나 이사회 결의에 따라 언제든지 교체될 수 있는 지위에 있으므로, 경영 안정성과 독립성 측면에서 취약한 구조이며, 현 지분구조 또한 향후 경영권 분쟁이 재발할 가능성을 배제하기 어렵다고 판단하였습니다.

⑤관리인은 회생계획안 입안 과정에서 채권자 및 주주에 대한 권리변경 등 고도의 공정성이 요구되는 업무를 수행해야 하므로 특정 이해관계자와 연관성이 있는 현대표이사보다는 절차적 공정성을 확보하고 이해충돌을 방지하기 위해 독립적인 제3자 관리인을 선임하는 것이 적절할 수 있다고 하였습니다.

위와 같은 사유 등으로 인해 현 대표이사를 관리인으로 선임하지 않고, 제3자를 관리인을 선임하게 되었던 것으로 보입니다.

근거 없는 추측 보도는 이해할 수 없고, 관리인은 일종의 공적 수탁자로서 모든 이해관계인을 위하여 선량한 관리자의 주의로써 직무를 수행해야 하며, 법원의 허가가 필요한 행위에 대하여 허가를 받지않고 실행한 행위는 무효로 규정하고 있습니다.

기존의 회계법인과 법무법인의 계약 해지는 향후 업무수행 과정에서의 기밀성과 공정성 등의 보장에 우려가 예상됨에 따라, 상호 간에 계약 해지 합의서에 근거하여 법원의 허가를 받아 계약을 해지한 것이지 압박해 사임시켰다는 것은 근거 없는 주장입니다.

(제3자)관리인은 투명하고, 공정하게 직무를 수행해야 하는데, 특정인을 이득 보게 할 수 있는 위치에 있지 않습니다.

우선 절차를 지연시키는 행위만 용인한다고 했는데, 관리인이 절차를 지연시킨 것은 무엇인가요? 문제는 삼영의 회계담당부서의 인력부족(기존 직원의 퇴사)으로 인한 결산지연으로 법원에 제출되어야 하는 채권시부인표, 조사보고서 등이 적시에 작성·제출되지 않아 부득이 조사기간 등 연장에 대해 법원의 허가를 받은 것이지, 관리인이 절차를 지연시키는 행위를 용인한 사실은 없습니다.

이OO은 비등기 임원(비상근)으로 계약한 자로서 법원에 제출한 탄원서는 사실관계가 부정확한 부분이 많고, 향후 M&A 추진 과정에서 정확하고 객관적인 정보 제공이 필수적인데, 객관성 없는 정보를 제공한 것은 삼영에 대한 신뢰성 문제로 이어져 부정적 요소로 작용할 것으로 판단되어 회생법 제199조에 따라 쌍방미이행쌍무계약을 법원의 허가를 받아 비등기 임원 계약을 해지한 것입니다.

사실관계에 부합하지도 않는 내용을 가지고 법률적 책임을 운운하면서 기사화 한 것은 명백히 관리인의 명예를 훼손시키는 심각한 행위라 판단됩니다.

전용모 로이슈(lawissue) 기자 sisalaw@lawissue.co.kr