[로이슈 진가영 기자] 명의신탁주식은 과세리스크를 포함하여 경영권 간섭 가능성까지 기업에 상당한 위협이 된다.

명의신탁주식(차명주식)을 실명으로 전환하지 않고 방치하는 경우, 증여세나 법인세 등의 페널티 부과대상의 원인이 될 수 있다는 점에서 과세리스크의 대표적인 사례로 꼽을 수 있다.

뿐만아니라, 가업승계나 청산등의 절차에도 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 기업 소유권에 대한 법정분쟁 등의 불필요한 리스크를 남겨둔다는 점에서 고민은 깊어질 수 밖에 없다.

2001년 이전의 舊상법에서는 법인설립 시 발기인수 충족을 위한 명의신탁주식의 발행에는 별 문제가 없었으나, 이 제도를 악용하여 조세회피를 시도하는 사례가 발생하곤 했다.

지방세법상 과점주주에 대한 간주취득세 납부의무를 피하려는 의도, 편법적인 증여나 상속세 탈세목적, 배당소득세의 누진 적용 및 대주주 지분매각시 공시 의무 등을 회피하려는 의도 등이 대표적이다.

명의신탁주식을 악용하는 조세포탈 사례가 속속 적발된 탓에, 지금은 불가피하게 상법을 지켜가며 차명주식을 발행했던 기업마저 의혹을 받을 수 있는 상황이다.

명의신탁 이후 유상증자를 진행했다면 증자가 이뤄진 시점에 증여한 것으로 보아 증여세가 과세될 수 있으므로, 실명전환 과정에서 증여세 및 가산세로도 연결될 수도 있다. 따라서, 명의신탁주식은 명의신탁 시점, 주주간 주식이동여부, 유상증자 여부, 배당 여부 등에 따라 증여세나 양도세 등 추가적인 조세부담이 가중될 수 있다는 점을 충분히 고려해야 한다.

과세리스크 외에 경영권 위협에 대한 리스크도 감안해야 한다.

명의수탁자의 변심으로 인해 경영권 및 소유권에 대한 리스크가 생길 수 있기 때문이다. 최근 대법원 판례를 보면 주주명부에 기재되어 있는 차명주주에게도 의결권 행사, 이사 해임청구, 회계장부 열람 청구권, 업무 및 재산상태 검사 청구권 등 주권을 행사할 수 있다고 판결함에 따라 차명주식으로 인한 경영권 위협은 가중되는 추세다.

이런 이유로 명의신탁주식은 가급적 빠른 시일 내 실명으로 전환하는 것이 바람직하다.

우선 국세청이 시행하고 있는 '명의신탁주식 실제소유자 확인제도'를 고려해 볼 만 하다. 조세특례제한법 시행령 제2조의 요건에 해당하는 기업이라면, 간소화된 절차를 통해 실제 소유자 명의로 환원하는 방법이다. 다만, 실제소유자로 인정받지 못하거나, 부과제척기간 경과 등에 의한 명의신탁 증여의제에 해당할 수도 있으므로, 신청자격 요건과 증빙자료 확보에 철저한 사전 검토가 이뤄져야 한다.

만약, 명의신탁주식이 본래 실제 소유자의 주식이라고 입증할 수 있다면 계약 해지를 통해서 차명주식을 실제 소유자 명의로 환원할 수도 있다. 하지만, 금융증빙 등의 자료가 충분하지 않을 경우 환원과정에서 증여세가 발행할 수 있으므로 다양한 해법을 고려해야만 한다.

이밖에 양도세를 감안한 주식양수도, 증여세를 감안한 주식증여, 퇴직금·상여금·유족보상금 규정, 자사주 매입등의 방법 등은 기업 여건이 허락된다면 충분히 검토해 볼만한 방법들이다.

참고로 상기의 해법들은 기업 여건을 고려해 처리방법이 달라질 수 있으므로, 전문기관의 자문을 받아 충분한 사전조사와 상황별 해법이 제시되어야 할 것이라고 매경경영지원본부 관계자는 조언했다.

매경경영지원본부에서는 명의신탁주식, 가지급금, 미처분이익잉여금, 이익소각 등 법인 오너리스크 해결 전략에 대해 세무사, 변호사, 법무사, 노무사 등 관련 전문가들과 함께 최적의 솔루션을 제시하고 있으므로 참고가 가능하다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr