[로이슈 전용모 기자] 법무부, 공정위, 금융위는 12월 9일 국회 본회의를 통과한 공정경제 3법(상법·공정거래법·금융복합기업집단감독법)에 대해 16일 오전 11시 정부서울청사 본관 브리핑실에서 주요내용과 기대효과를 설명했다고 밝혔다. 공정위원장 및 사무처장, 법무부차관, 금융위 부위원장이 참석했다.

「공정경제 3법」이 국회를 통과하면서, 개별 기업단위에서 합리적 의사결정이 가능해지고(상법), 기업집단의 경제력 남용 및 편법적 지배력 확대가 차단되며(공정거래법), 금융복합기업집단의 건전성이 제고(금융복합기업집단감독법)됨으로써 기업 경영의 투명성·책임성과 우리 경제의 건전성이 제고될 것이다.

특히, 3법 동시 통과로 인한 유기적 연계와 상호 보완을 통해 법 시행의 효과는 더욱 강화될 것이라고 했다.

①공정거래법의 사익편취 규율대상 확대와 상법의 다중대표소송제 도입

자회사를 통한 일감몰아주기 등 부당내부거래에 대해서는 행정제재와 더불어 모회사의 주주들에 의한 사후 감시도 가능해짐에 따라, 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 실효성 있게 억제될 것으로 기대된다.

자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 수 이상의 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 했다. * 일반규정(비상장·상장)에 따를 때 주주는 총발행주식의 1%(1/100) 보유시, 상장회사 특례에 따를 때 상장회사 주주는 총발행주식의 0.5%(1만분의 50) + 6개월 보유시 제소 가능.

②공정거래법의 공익법인·금융보험사 의결권 제한 제도와 기업경영의 투명성을 제고하는 상법의 감사위원 분리선출제 도입

상장회사의 감사위원회 위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비하여 사외이사가 아닌 감사위원의 경우 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여, 사외이사인 감사위원의 경우 모든 주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 햇다.

기업의 편법적 지배력 확대를 억제하고 지배주주의 전횡을 방지해가면서, 소수주주의 권익이 보다 효과적으로 보호될 것으로 보인다.

이와 함께 법 위반 억지력을 제고하고, 불공정행위 피해자들에 대한 신속하고 실효적인 피해구제(다중대표소송제, 사인의금지청구제, 분쟁조정 확대, 법원의 자료제출명령제 등)를 위한 제도들도 입법화됐다. 또한 신산업 분야에서의 혁신을 지원하기 위해 벤처 투자를 활성화하는(CVC 제한적 보유 허용․벤처지주회사) 등 합리적으로 규제를 완화했다.

[상법]

△다중대표소송제도입 △감사위원분리선출 등 △감사 등 선임시 주주총회 결의요건 완화 △배당기준일 관련 규정 개선 △소수주주권 관련 규정 개선

[공정거래법]

△사익편취 규율대상 확대 △신규 지주회사 자·손자회사 의무 지분율 상향 △공익법인 및 금융․보험사 의결권 제한 △일반지주회사의 기업형 벤처캐피탈(CVC) 제한적 보유 허용 △사인의 금지청구제도 등 법 집행체계 개편

[금융복합기업집단감독법]

△금융복합기업집단의 지정(소속금융회사들이 둘 이상의 금융업을 영위하고 소속금융회사의 자산총액이 5조원 이상으로 대통령령으로 정한 요건에 해당하는 집단을 금융복합기업집단으로 지정) △대표금융회사 선정 △금융복합기업집단 내부통제·위험관리 △금융복합기업집단의 건전성 관리 △보고·공시(금융복합기업집단이 대표금융회사를 통하여 금융복합기업집단 차원의 재무정보 등을 금융당국에 보고하고 시장에 공시하도록 의무화) △경영개선계획 제출 등

Q. 투기세력이 주식의 염가 매수를 위해 소송을 제기하여 주가를 떨어뜨리는 등 악용할 소지는?

☞ 다중대표소송은 기존 대표소송의 원고적격을 모회사 주주 일부까지 확대하는 것으로, 승소 시 배상액이 자회사에 귀속되는 공익소송으로 남소가능성이 크지 않을 것으로 예상

- 자회사 이사의 위법행위에 대한 손해를 보전하는 것이 해외펀드에게만 유리할 수는 없고, 해외펀드 등이 위협 수단으로 기존 대표소송을 활용한 바도 없는 것으로 알고 있음

Q. 감사위원 분리선출로 투기성 외국계 펀드 등의 위협을 우려하는데 이에 대한 의견은?

☞ 감사위원 분리선출제 도입으로 이사회에 대한 경영감독 기능이 정상화됨으로써 우리 기업의 글로벌 경쟁력 향상에 기여할 것으로 기대

- 금융회사의 경우 감사위원 분리선출제도가 정착되어 원활히 시행되고 있으며, 외국계 펀드 등의 지분 분산행사가 문제된 경우도 없음

- 경영투명성이 높아지는 경우 오히려 이른바 ‘해외 투기자본’이 간섭할 수 있는 여지가 없어질 것임

Q. 개정 법률에 대응하기 위해 지분 매각이 이어지는 경우 기업 경쟁력 및 경영권 유지에 부정적 영향?

☞ 사익편취 규제는 부당 내부거래를 규율하는 것으로 정상적인 내부거래는 금지하지 않으며, 총수일가가 지분을 매각해야 하는 것도 아님

Q. 추가 지분매입 비용이 지주회사들에게 과도한 부담이 되는 것 아닌지?

☞ 기업집단의 형태는 자율적으로 결정할 사항이며, 이번 지분율 상향은 개정법 시행 이후 설립·전환이 이루어진 신규 지주회사에 대해 적용되는 것이므로 종전 지주회사의 경우는 추가 지분매입 부담이 없음

Q. 기부 감소 등 공익법인의 사회공헌활동이 위축되는 것이 아닌지?

☞ 공익법인의 계열사 주식 보유 자체가 제한되는 것이 아닌바 지배력 확대 목적이 없는 선의의 기부를 위축시키지 않음

- 한편, 의결권 행사가 가능한 예외사유도 충분히 규정하고 있음.* 정관 변경, 임원임면, 합병 및 영업양도(계열사간은 제외)

Q. CVC가 일반지주회사의 과도한 지배력 확대나 총수일가 사익편취 등에 악용될 우려는 없는지?

☞ 타인자본을 통한 과도한 지배력 확대, 총수일가 사익편취 등 부작용 차단을 위하여 CVC 설립, 자금조달, 투자 및 회수단계 등 각 경로별로 안전장치를 세밀하게 마련하였음

- 아울러, 관계부처 및 업계 의견을 충분히 수렴하여 CVC가 펀드 조성시 계열사 자금 이외에 외부자금도 일부 조달할 수 있도록 허용하는 등 벤처투자 활성화 측면도 균형 있게 고려하였음

Q. 금융복합기업집단감독법은 업권별 규제에 더한 중복규제 아닌가?

☞ 기존의 개별 업권법과 금융복합기업집단감독법이 규제·감독하는 위험이 서로 상이하므로, 이중규제라고 보기 어려움

- 업권별 금융감독은 개별 금융회사의 건전성과 자본적정성을 관리하는 반면, ➀ 이번 법률은 개별 금융업권법으로 규율하기 어려운 계열 금융회사간의 상호출자나 순환출자로 인한 중복자본에 따른 그룹전체로서의 적정자본 문제나, ➁ 특정 계열사의 위험이 전파되는 위험전이나 금융복합기업집단 전체의 위험집중 문제 등 그룹위험을 평가·감독하는 것임

Q. 금융부문 外 비금융회사도 규제 대상이 되는 것 아닌지?

☞ 전혀 그렇지 않음

- 이번 법률에는 비금융계열사에 의무를 부과하거나 금융당국이 비금융 계열사를 감독하는 조항은 전혀 없음

전용모 로이슈(lawissue) 기자 sisalaw@lawissue.co.kr