[로이슈 진가영 기자] 중소기업 대표 이사들이 밤낮 없이 회사를 위해 뛰어다니는 이유는 아마도 기업의 성장을 통해 개인의 부를 증가시키고자 하기 때문일 것이다. 그러나, 소유와 경영이 분리되어 있는 중소기업, 특히 비상장기업의 경우에는 대표가 기업에 투자한 투자금이나 이익금을 환원할 수 있는 방법이 생각보다 많지는 않다. 또한, 사업초기 자금에 대한 어려움을 겪어봤기 때문에 향후 만약을 대비해서 배당도 쉽게 결정하지 못하는 경우도 많다. 이런 상황의 반복은 결국 회사에 이익잉여금이 계속 쌓이는 결과를 낳게 되고, 정작 대표 자신의 재무상태도 나아지지 않은 상황으로 치닫는 아이러니한 상황이 발생할 가능성이 높다.

기업에 이익잉여금이 많다는 것은 자기자본비율이 증가해 재무구조가 튼튼해지고, 추가적인 자금 투입 없이 운영자금을 마련할 수 있다는 순기능이 있다. 반면에 순자산가치를 상승시켜 비상장주식 가치가 증가하는 결과를 초래해 증여나 상속, 양도 시 발생하게 되는 세금을 과도하게 부담하게 되는 역기능도 동시에 가지고 있다.

때문에 이익잉여금은 적절히 정리해 나가야 한다. 이에 가장 효과적인 방법이 바로 이익소각이다. 이익소각이란 자사주 매입의 한 방법으로, 회사가 자기가 발행한 주식을 주주와 기업 간의 주식 매매계약을 체결하고, 회사가 보유하고 있는 이익금으로 주식 취득대금을 지급하는 방식으로 매입해 소각하는 것을 말한다.

이익소각이 기업에 미치는 긍정적 영향에는 발행주식 수가 줄어들게 되어 1주당 가치를 높여 대표나 주주의 이익환원이 가능하다는 점, 자본금으로 자사주를 매입해 소각하는 것이 아니라 이익잉여금으로 소각하기 때문에 본질적인 기업가치는 변동이 없다는 점, 급여나 배당에 비해 세금을 줄일 수 있다는 점, 소유구조를 변동시켜 경영권을 강화할 수 있어 효과적인 가업승계가 가능하다는 점, 감자처럼 주주총회 특별결의와 채권자 보호 절차 과정이 필요하지 않아 절차가 편리하다는 점 등이 있다.

이처럼 긍정적 영향이 많음에도 불구하고, 과거 자사주 매입은 대표가 지분을 대부분 소유하고 있어 불공정한 기업 지배를 초래할 수 있는다는 이유로 비상장기업인 중소기업에게는 금지되어 왔다. 하지만, 세법 개정을 통해 2012년 4월이후에는 비상장기업도 배당가능이익 한도 내에서 자사주 매입이 가능해 지면서 중소기업들도 이익잉여금으로 대표이사의 보유지분을 매입해 소각하는 방식인 이익소각을 통해 이익잉여금은 물론, 가지급금도 해결할 수 있게 되었다.

이익소각의 구체적인 활용방법으로, 대표이사가 배우자 증여세 면제한도인 6억원까지 상증법상 보충적 평가방법에 의한 시가로 취득가액을 조정해 배우자에게 법인 주식을 증여한 후, 배우자 지분을 이사회 결의를 통해 회사가 법인의 이익잉여금으로 매입 후 소각하는 이익소각을 진행할 수 있다.

이처럼 주식 증여 시점의 취득가액을 시가로 조정하게 되면,자기주식 양도과정에서 자기주식 취득가액과 시가의 차이가 없어 의제배당으로 과세되지않게 된다. 또한, 주식의 경우 양도소득세 이월과세의 대상이 아니므로, 증여 후 5년 이내 양도에 따른 과세문제도 없고, 특수관계인에 대한 부당행위계산부인 규정도 피할 수 있게 된다.

그러나, 이익소각에도 위험요소가 존재한다.이 과정에서 명확한 소각목적, 배당가능이익 한도 내에서 이사회 결의를 거쳐야 하는 등의 상법상 절차를 지키지 않을 경우 해당 거래가 부인되어 법인세 및 증여세 등이 과세될 가능성이 높다. 또한, 절차를 준수했다고 해도 실질과세에 따른 위험은 여전히 존재하기 때문에 반드시 전문가의 자문을 받아 진행해야만 세무적 위험을 최소화할 수 있다고 매경경영지원본부 관계자는 밝혔다.

한편, 매경경영지원본부에서는 세무사, 변호사, 법무사, 노무사, 부동산 및 특허전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소•중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 법인에서 발생하는 다양한 분야에 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr