[로이슈 진가영 기자] 주식 소각은 상법에서 규정하고 있는 바대로 자본금 감소인 감자와 자기주식 취득후 이익잉여금으로 소각하는 이익소각으로 구분된다. 감자의 경우 채권자 보호절차를 수반해야 하고 이익소각은 자기주식 취득 절차를 따라야 한다.
이러한 절차상 차이에도 불구하고 발행주식 총수가 줄어들고 주주에게 소각대가가 지급되는 것은 결과적으로 동일하다. 세무적으로도 소각대가를 받는 주주에게 의제배당 과세문제가 발생하고, 회사의 주주 전체로는 감자에 따른 이익의 증여문제 대한 검토가 필요하다는 공통점도 존재한다.

원래 상법에서는 자본금 감소인 감자 규정에 의해서만 소각할 수 있으나, 법인 정관에서 정한 바대로 주주에게 배당해야할 이익으로써 소각하고자 할 때에는 그렇지 않다고 규정하고 있다. 따라서, 이익소각이란 정관규정에 의해 배당할 이익으로 행하는 소각을 말하며, 법인에 누적된 이익잉여금을 한도로 기존 발행한 주식의 일부를 매수하여 소각할 수 있음을 의미한다.

이런 이유로 최근에는 소각목적의 자기주식 이익소각이 활발해지는 추세다. 이익소각을 통해 법인의 고질적 고민거리인 가지급금이나 이익잉여금을 관리할 수 있는 기회를 포착할 수 있기 때문이다. 주식소각은 급여, 상여, 배당 등의 방법으로 현 주주에게 이익금을 환원시키는 것이 가능하고 이 과정을 통해 절세의 기회가 생길 수 있다.

주식의 소각은 배당임에도 불구하고 통상적인 현금배당보다 절세효과가 높다고 볼 수 있다. 주식 취득을 위해 사용된 금액만큼 차감하여 과세되기 때문인데, 이 과세체계를 활용하여 보다 높은 절세효과를 구현할 가능성이 크다.

다만, 2012년 상법 개정에 따라 비상장기업의 자기주식 취득이 활발해졌으나, 취득목적에 업무관련성이 없다면 가지급금으로 처리될 수 있으므로 과세 리스크를 의식하지 않을 수 없는 것이 지금의 상황이다.
상법 및 세법상 과세체계와 실질과세 문제를 고려하여 설계하지 않는 경우에는 세무적 리스크에 직면할 수 있으므로 충분한 검토가 필요한 것이다. 특정 주주만을 위한 투자금 회수는 양도세는 물론 의제배당에 따른 배당소득세가 추징될 수 있고, 심지어 부당행위계산 부인이나 불균등 감자에 따른 증여문제까지 파생시킬 가능성이 있으므로 신중한 처리가 요구된다.

그러므로, 절세행위의 범주를 벗어난 가장행위가 아닌 합리적인 수준에서의 절세 전략을 수립하는 것이 무엇보다 중요하다고 봐야 한다.

최근 국세청은 소각전 배우자 간 증여행위를 통해 취득가액을 높이고 이익소각을 통해 세부담을 감소시킨 후, 소각대가를 당초 주식을 보유했던 자가 차용의 형태로 가져와 유용하는 행위에 대해 제동을 걸고 있다. 상기 행위를 부적절한 절차와 부당한 행위로 간주하고 세금을 추징하고자 하는 것이다. 자기주식 취득을 인정받지 못한다면 그 매입대금은 무효가 되고, 자칫 가지급금으로 귀결되는 악수가 될 수도 있다.

과세당국의 의중과는 다르게 해석하여 부적절한 이익소각을 실행하지만 않는다면, 기업에 유리한 이익소각을 진행하지 않을 이유가 없다. 이를 위해서는 철저한 사전 계획과 법적 절차를 준수하여 진행하는 것이 이익소각의 핵심이라 볼 수 있겠다.

이익소각은 절세라는 긍정적인 장점이 있음에도 불구하고 부채비율의 상승과 유동비율의 감소 등 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 만큼, 기업에 체력에 부합하도록 사전 분석과 실행전략을 철저하게 준비해야 할 것이라고 매경경영지원본부 관계자는 조언했다.
매경경영지원본부에서는 자기주식 취득, 이익소각, 미처분이익잉여금, 가지급금 등 경영리스크 문제에 대해 세무사, 변호사, 법무사, 노무사 등 관련 전문가들과 함께 최적의 해법을 제시하고 있으므로 참고가 가능하다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr