[로이슈 진가영 기자] 과거 중소기업은 다양한 이유로 대수롭지 않게 차명주식을 발행해왔다. 차명주식이란 주식의 실제소유자가 아닌 제3자의 명의를 빌려 주주명부에 등재되어 있는 것을 말한다. 이렇게 실소유자가 아닌 명의만 빌린 차명주식이 향후 기업에 문제가 되는 것은 ‘증여세’ 추징가능성과 깊은 연관성을 가지고 있기 때문이다.

그동안 과세당국은 실질과세원칙에 예외적인 사항으로 보고, 상증세법에 의해 명의신탁이 조세회피와 연관성이 확인되는 경우에는 명의자에게 증여세를 추징해왔다.

특히, 명의신탁 시점, 유상증자 여부, 주주간 주식이동여부, 배당여부 등에 따라 증여세 및 양도세가 가중되는 사례가 자주 발생함에 따라 세부담을 줄이면서 안전하게 실명전환을 할 수 있는 명의신탁해지 방법에 대한 문의가 많아지고 있다.

실제 차명주식은 앞으로 벌어질 사태의 심각성에 비해 중소기업 법인의 주주명부에서 쉽게 발견할 수 있다. 만들어진 시점이 오래되었다면 기업에 미치는 과세리스크는 더욱 커질 수 있어 대표이사는 물론 실무자들에게도 너무나 곤혹스러운 일이 아닐 수 없다.

▷차명주식, 조세회피 목적이었다면 더욱 위험
차명주식은 발기인 수를 맞춰야 하는 과거 상법규정을 지키기 위해 발행된 사례가 대부분이다. 물론 이런 규정 준수에도 불구하고, 조세회피 의도가 있다고 간주되거나 결과적으로 탈세목적이 있다고 판단될 경우에는 중과세 대상이 될 수 있다는 점을 주의해야 한다.

그렇다면, 조세회피 의도로 간주될 만한 사유에는 어떤 것이 있을까?
상속세 및 증여세 부담을 줄이기 위해 타인명의를 악용하거나 과점주주의 간주취득세 부담을 회피할 목적, 금융소득종합과세 등의 납세부담을 줄이기 위한 목적 등이 그 대표적인 예라고 할 수 있다.

차명주식 발행에 있어 이런 목적으로 발행했다면 향후 법인에 엄청난 세금 부메랑이 되어 돌아올 수 있다는 점을 감안하면, 가볍게 여길만한 사항은 아닌 것이다.

▷적법한 차명주식 환원절차 찾아내는 것이 급선무
차명주식은 대부분이 비교적 오랜 시간이 흘러 증자나 배당, 주식이동 등으로 인해 그 소유관계가 복잡해지는 경우가 많다. 이 경우 입증 책임이 납세자에게 있다는 것을 염두에 둔다면, 가급적 소명에 필요한 증빙서류나 자료 등을 확보하는 노력을 소홀히 해서는 안된다.

국세청은 2001년 7월 23일 이전에 설립한 법인의 경우, 일정요건을 충족하게 되면 ‘명의신탁주식 실제소유자 확인제도’(상속세 및 증여세 사무처리규정 제9조의2)를 통해 간소화된 절차와 서류로 실제소유자를 확인해주는 절차를 진행하고 있으므로 활용해 볼 만 하다.

만약, 이 요건을 충족시키지 못한다면 대표이사와 차명주주간 ‘명의신탁 해지 약정’을 활용하거나, 차명주주와 분쟁이 발생했다면 ‘법원의 판결’을 받아 실명전환하는 방법도 있다.

이 외에도 자기주식 취득이나 산업재산권 자본화 등의 방법을 활용할 수도 있으나 이 과정에서 중요한 것은 기업의 상황과 차명주식 특성에 맞게 법 테두리 안에서 정리하는 것이라고 할 수 있다.

따라서, 차명주식의 실명전환은 발생원인, 사실관계 분석, 명의신탁 입증자료 준비, 발생할 각종 세금규모 및 재원마련 등 전문적인 지식과 전략이 필요하다. 특히, 절차를 준용함에 있어 조세회피의도로 간주되거나 증여의제로 오인되지 않도록 세밀한 플랜이 동반되어야 한다고 매경경영지원본부 관계자는 밝혔다.

매경경영지원본부에서는 변호사, 세무사, 노무사 등의 숙련된 전문가 네트워크를 통해 차명주식 사례 분석 및 해법 공유와 세부담 최소화 전략을 법인에 제공하고 있어 참고할 수 있다.