Q. 차명주식 왜 빈번히 발생했나?
A. 차명주식이란 발행한 법인주식을 실제소유자인 대표이사가 아닌 타인 명의를 빌어 명의등재함으로써, 실제소유자와 주주명부상 소유자가 다른 주식을 말한다.

차명주식이 발생하는 이유 중 대표적인 것이 바로 2001년 상법개정 전 3~7인의 발기인 규정을 준수하기 위함이다. 또한, 비상장주식은 소유권과 관련해 등기등록 대상에서 제외되고, 상장주식과 달리 명의개서대리인 선임도 강제사항이 아니다. 이런 관리상 허점을 활용해 증여세 및 소득세 등의 조세를 회피할 목적으로 악용하는 사례도 빈번하게 발생하고 있다. 이 외에도 배당소득에 따른 종합소득세 누진과세 회피, 과점주주로 인한 간주취득세 및 2차납세의무 회피 등의 이유로 발행하기도 한다.

차명주식의 보유 자체가 선의적인 용도로 사용되지 않았다는 상황을 잘 알고 있는 국세청은 최근 차명주식 통합분석시스템을 가동시켜 편법적인 탈세 및 탈루에 대해 철저하게 가려내어 과세하겠다는 의지를 천명하고 있다. 이에 중소기업 오너CEO들의 상당한 주의가 요구된다.

Q. 차명주식은 기업에 어떤 리스크를 주나?
A. 차명주식이 기업에 주는 불이익은 우선 조세회피 목적으로 인정되는 경우, 증여로 간주하여 증여세 납부대상이 된다는 것이다. 어쩔 수 없이 발행했다고 하더라도 실명전환과정에서 명의신탁한 주식이라는 점을 스스로 입증하지 못하면 현 시점에서의 증여로 보아 과도한 증여세를 부담하게 될 수도 있다.

즉, 과세당국에서는 상속세 및 증여세법 제45조의2항을 근거로 차명주식에 대해 수탁자에게로의 증여로 볼 뿐만 아니라 자금출처조사와 주식변동조사 등을 통해 불법여부를 선별해 증여세를 과세한다는 방침이다. 이는 명의신탁주식이 탈루 및 탈세를 위한 수단으로 변질되는 것을 미연에 방지하기 위해 ‘증여의제 규정’을 두어 규제하겠다는 사항인 것이다.

결과적으로 실소유자인 대표명의로 실명전환하지 못한 차명주식은 증여세 뿐만 아니라 소유권 분쟁, 경영권 위협, 가업상속공제 불이익 등으로 연결될 수 있기에 서둘러 정리해야 한다.

Q. 차명주식은 어떻게 해결하나?
A. 우선 국세청에서 지원하고 있는 ‘명의신탁주식 실제소유자 확인제도’를 활용할 수 있다. 이는 실소유자에게 환원하는 절차와 서류를 간소화해 이용해 볼만 하다. 다만, 까다로운 조건을 충족해야 하고, 실소유자가 불확실하다거나 증빙서류가 미비 하다면 부인될 가능성이 있다. 설령 실명확인이 됐다고 하더라도 부과제척기간 경과 여부, 배당에 의한 금융소득 종합과세 여부 등에 따른 세부담이 아예 사라지는 것은 아니라는 사실을 간과해서는 안된다.

이 외에도 차명주식 계약을 해지하거나 증여, 매매를 통해 회수가 가능하다. 다만, 이 과정에서도 액면가 거래나 높은 가격으로 거래를 할 경우, 기업가치 재평가에 의해 증여세 외 가산세까지도 부담해야 하는 상황을 맞을 수 있기 때문에, 상증세법상 규정된 비상장주식 가치평가방법을 준용해야 하고, 절차 준수 및 관련 증빙 확보 등에 만전을 기해야만 2차적 문제 발생없이 해결이 가능하다.

▷종합적인 해결방안 선택해야
차명주식의 실명전환을 위해서는 명의신탁행위 시점부터 지금까지 금융소득종합과세, 상속증여세최대주주 할증평가, 과점주주 간주취득세, 2차적 납세의무, 자금출처은닉 등을 이유로 편법적인 방법으로 사용했는지 철저한 점검이 필요하다. 더불어 확실한 명의신탁해지를 위해서는 증여세를 감안한 주식 증여, 양도세를 감안한 주식 양도양수, 퇴직금 및 상여금, 유족보상금 등을 포함해 기업의 현 상황을 감안한 절차를 종합적으로 검토해야 할 것이라고 매경경영지원본부 관계자는 밝혔다.

한편, 매경경영지원본부에서는 자문 변호사, 세무사, 법무사, 금융전문가 등 여러 전문가들이 명의신탁 사례분석과 세법, 민법, 상법 등을 고려한 통합적인 컨설팅과 실무적인 지원을 하고 있다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr