[로이슈 심준보 기자] MS그룹 핵심 계열사인 명신산업의 내부통제 체계가 사실상 부재한 것으로 드러났다. 그룹 실질 오너인 이태규 엠에스오토텍 대표를 둘러싼 계열사 자금 지원·배임 의혹이 불거진 상황에서 명신산업이 스스로 “전사적 리스크 통제 정책이 없다”고 공시하면서다.

명신산업이 29일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 기업지배구조보고서에 따르면 한국거래소 지배구조 핵심지표 준수율은 26.7%에 그쳤다. 전체 15개 항목 중 단 4개만 충족했고, 나머지 11개 항목은 미준수 상태였다.

특히 핵심지표 중 일부는 이전까지 지켜졌으나 최근들어 이행하지 않은 것으로 나오며 내부통제가 퇴보중이라는 점을 드러내고 있다. 공시에 따르면 '내부감사기구와 외부감사인의 분기별 회의 개최 여부'의 경우 직전 공시대상기간인 2024년엔 지켜졌으나 공시대상기간인 지난해 지켜지지 않은 것으로 나타났다.

문제는 단순한 낮은 준수율이 아니다. 회사가 미준수 사유를 직접 적시하면서 내부 감시·견제 시스템 부재를 사실상 스스로 인정했다는 점이다.

명신산업은 보고서에서 “전사적인 리스크를 통제하는 정책은 마련되지 않음”이라고 밝혔다. 윤리강령과 내부회계관리 규정은 존재하지만, 그룹 차원의 위험을 통합 관리하는 내부통제 체계는 없다는 의미다.

특히 이는 최근 불거진 MS그룹 오너 리스크와 맞물려 더 민감한 대목으로 해석된다.

MS그룹 실질 오너인 이태규 엠에스오토텍 대표는 계열사 명신의 전기차 위탁생산 사업 실패로 인한 자금난 과정에서 명신산업을 동원해 자금을 우회 지원했다는 의혹을 받고 있다. 일부 명신산업 소액주주들은 이를 특정경제범죄가중처벌법상 배임 혐의에 해당한다고 주장하며 검찰에 고발한 상태다.

현행법상 상장사는 원칙적으로 계열사에 대한 신용공여가 제한된다. 이 때문에 시장에서는 명신산업이 사실상 그룹 자금 지원 통로 역할을 한 것 아니냐는 시선도 나온다.

더욱이 명신산업은 MS그룹의 모태 기업이라는 상징성을 가진 회사다. 1982년 이양섭 회장이 설립한 이후 그룹 성장의 기반 역할을 해왔으며, 현재는 그룹의 사실상 지주 역할을 하는 엠에스오토텍 아래 현대자동차 1차 협력사로 안정적인 내수 매출 기반을 유지해온 핵심 계열사다.

반면 그룹 내 또 다른 축인 명신은 한국GM 군산공장을 인수해 전기차 위탁생산 사업을 추진했지만 대규모 적자와 사업 차질 논란에 휘말렸다. 이런 상황에서 상대적으로 현금창출력이 안정적인 명신산업이 계열사 지원에 동원됐다는 의혹이 제기되고 있는 것이다.

하지만 정작 명신산업 내부에는 이를 견제할 장치가 제대로 구축되지 않은 상태였던 것으로 나타났다.

회사는 이사회 의장과 대표이사를 분리하지 않았다. 경영진을 감시해야 할 이사회가 대표이사 중심으로 운영될 수 있는 구조다. 집중투표제 역시 도입하지 않았다. 소액주주가 이사회 구성에 실질적으로 영향력을 행사하기 어려운 환경이라는 의미다.

내부 감사 기능도 취약했다. 회사는 독립적인 내부감사부서가 존재하지 않는다고 밝혔다. 감사 지원 담당자는 있으나 별도 조직 형태는 아니라는 설명이다. 내부 비리나 자금 흐름 문제를 독립적으로 감시할 조직 자체가 사실상 없었던 셈이다.

감사 전문성 부족도 드러났다. 명신산업은 내부감사기구 내에 법령상 요건을 충족하는 회계·재무 전문가가 없다고 공시했다. 복잡한 자금거래나 계열사 지원 구조를 전문적으로 검증할 인력이 없었다는 의미다.

주주 보호 장치 역시 대부분 미비했다.

명신산업은 주주총회 소집공고를 법정기한인 2주 전에만 실시했다. 지배구조 모범규준이 권고하는 4주 전 공시는 지키지 않았다. 배당정책 사전 안내도 하지 않았다. 최고경영자 승계정책 역시 수립하지 않았다고 밝혔다.

기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해한 이력이 있는 인사의 임원 선임을 제한하는 정책도 없었다. 회사는 관련 기준이 “사외이사 자격 확인서 수준”이라고 설명했다.

이사회 구성원 역시 전원 남성으로 다양성 확보 권고도 반영되지 않았다.

실적 악화 흐름도 이어지고 있다. 명신산업의 2025년 연결 기준 영업이익은 1007억원으로 전년(1481억원) 대비 약 32% 감소했다. 당기순이익은 1290억원에서 658억원으로 반토막 났다.

시장에서는 수익성 악화와 오너 리스크가 동시에 불거진 상황에서, 내부통제·감사 체계 부재까지 공식 확인됐다는 점에 주목하고 있다. 특히 소액주주 지분율이 절반을 넘는 구조에서 그룹 오너 중심 의사결정을 견제할 장치가 사실상 작동하지 않았다는 우려도 커지고 있다.

심준보 로이슈(lawissue) 기자 xzvc@lawissue.co.kr