[로이슈 전용모 기자] 삼영이엔씨㈜는 원고 김00외 1명이 지난 3월 13일 소수주주측이 법원의 허가를 받아 부산중구 소재 코모도 호텔에서 열린 임시주주총회가 법령 또는 정관을 위반한 하자가 있어 무효라고 주장하며 주주총회결의 취소 및 이사회결의 무효확인을 구하는 소송을 이달 부산지방법원에 제기했고, 이를 전자공시시스템을 통해 공시했다고 밝혔다.

이사 선임의 주주총회결의에 대한 취소판결이 확정된 경우, 그 결의로 선임된 이사들로 구성된 이사회에서 선정된 대표이사는 소급해 그 자격을 상실하고, 이는 대표권이 없는 자가 한 행위로서 무효가 된다(대법원 2004. 2. 27. 선고 2002다19797 판결).

이 사건 이사회는 이 사건 임시주주총회를 통해 사내이사로 선임되었다고 주장하는 황혜경 등 4명이 참석해 전원 일치로 황혜경을 이사회 임시의장으로 선임하고, 감사의 해임 및 선임 건을 제외한 현 대표이사를 해임하고 황혜경을 대표이사로 선임한다는 내용의 결의를 했다.

이 사건 주주총회 및 이사회 결의가 종료된 후 황혜경은 부산지방법원 등기국에 주식회사변경등기를 신청했으나 2026. 3. 19.경 등기신청 각하결정을 받았고, 각하 사유는 신청 권한이 없는 자의 신청이라는 취지에서다.

원고측에서 제출한 소장에 따르면 이 사건 임시주주총회결의에는 △적법한 복대리인(원고 황재우의 해외출장으로 인해 위임받음, 위임장원본과 황재우 신분증, 부산가정법원의 의결권대리행사 허가 결정문 등)의 의결권 행사를 정당한 이유 없이 거부한 위법, △무권대리인 황혜경이 최대주주 의결권(보통주식의 총수 16,093,838주 중 16.92%인 2,724,163주 보유) 무단행사 및 그에 따라 의결정족수가 잘못 산정된 위법, △상법 제542조의12 제7항의 요건(3%룰)자의적 적용이라는 복수의 취소사유가 존재하고, 이 사건 이사회결의는 하자가 있는 주주총회의결에 의하여 선임된 이사들로만 구성된 이사회에서 이루어진 것으로서 실체적, 절차적 하자가 있어 무효로 평가되어야 한다는 주장이다.

또한 임시주주총회 당일에 참석했던 원고는 복대리인과 이를 함께 항의한 모 이사도 대리권을 인정하기 어려워서 주주로 인정할 수 없다는 황당하고 납득할 수 없는 이유로 강제로 퇴장당했다고 전했다. 관련하여 대법원은 "대리인은 주주총회에 확인된 위임장 원본의 제시만으로 그 대리권 수여 사실을 증명했다고 할 것이므로, 위임장의 접수를 거부하는 경우 그러한 행위는 주주의 의결권 대리행사를 부당하게 제한하는 것으로서 주주총회 결의 취소의 사유가 된다"고 판시(대법원 2004. 4. 27. 선고 2003다29616 판결)했다.

회사관계자는 "제출된 각종 서류를 회수한 황혜경이 해당 서류의 진위성이 의심스러웠다면 총회 시작 전, 최대주주의 의결권 행사 권한이 있는 분에게 연락해 위임의 진위여부를 파악할 수 있었음에도 불구하고, 모든 의결이 끝난 다음에서야 원고에게 이메일로 위임한 것이 맞느냐고 하는 것은 최대주주의 의결권을 황혜경이 무권대리로 행사하려는 의도를 적나라하게 보여주는 것"이라고 했다.

이와관련, 이 사건 회사의 창업주이자 초대 대표이사 겸 최대주주인 황원의 인지기능의 저하로 그 자녀인 원고 황재우(장남) 및 소외 황혜경(차녀)이 성년후견인으로 선임되어 있으며, 부산가정법원 성년후견인 변경 사건 결정문에 따르면 피성년후견인(황원) 소유 삼영이엔씨 주식회사 발행 주식의 권한 대리 행사는 황재우에게 위임되어 있고, 의료행위의 동의, 거주·이전에관한 결정, 면접교섭에 관한 결정 등 피성년후견인의 신상에 관하여 결정할 수 있는 권한은 황혜경에게 위임되어 그 역할이 명확하게 구분되어 있다.

또한 의사무능력자의 법률행위는 당연 무효이므로 황혜경이 황원으로부터 받았다고 주장하는 의결권 위임 자체가 무효로 평가되어야 한다는 것이다. 결국 황혜경이 황원 소유 주식에 관한 의결권 대리행사를 하는 것은 위 법원결정문을 정면으로 배치되는 행위라는 얘기다.


여기에 위법하게 대리된 황원의 의결권 2,724,163주를 찬성표에서 배제할 경우 모든 안건에서 의결정족수가 미총족되어 임시주총의 모든 보통결의 안건의 찬성표는 3,636,099표로 찬성률은 주식총수의 22.59%에 불과해 보통결의 요건(출석주주 의결권의 과반수 및 발행주식 총수 16,093,838의 4분의 1 이상)을 충족하지 못한다.

뿐만 아니라 이 사건 회사의 발생주식 총수의 3%는 482,815주로 황원(최대주주 2,724,163주)의 특수관계인은 처(노OO 309,662주), 자녀인 황혜경(109,603주), 황재우(2,000주)이다. 이에상법 제542조의12 제4항, 제7항에 따라 황원의 의결권을 포함해 482,815주만 행사 할 수 있다.

황원, 노OO, 황혜경의 합산 주식수는 3,143,428주이고 3%초과분(배제총량)은 3,143,428주-482,815주=2,660,613주이다. 그런데 실제로 배제된 의결권은 2,390,613주에 불과하다. 즉 황원의 배제분은 산정하면서 노OO과 황혜경의 배제분이 의결권이 있는 주식수 산정에서 제대로 반영되지 않아 누락된 것이다.

회사 관계자는 "소수주주측이 가결에 필요한 의결정족수를 확보하지 못하자 황원 최대주주의 의결권(16.92%)을 본인들이 임의적으로 작성한 위임장에 찬성한 것으로 하여 실제로는 보통결의에도 미치지 못하는 의결정족수임에도 불구하고 가결에 필요한 의결정족수를 확보한 것으로 허위보고해 임시주총의 결과를 조작했다"고 주장했다.

그러면서 "임시주총의 소집권자인 황혜경이 황원 최대주주의 의결권 행사의 권한이 없음에도 본인이 직접 의결권 행사를 하지 않고서는 나올 수 없는 결과이며, 이러한 소수주주측의 행위는 부산지방법원의 허가 결정을 악용해 선량한 주주 및 회사를 기만한 것으로 볼 수 밖에 없다"고 전했다.

전용모 로이슈(lawissue) 기자 sisalaw@lawissue.co.kr