최윤범 고려아연 회장이 2월 18일(현지시간) 프랑스 파리에서 열린 IEA 각료이사회 중 개최된 '정부-산업계 토론회: 핵심광물 공급망' 세션에서 발언하고 있다. (사진=고려아연)
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국민의 노후자금 1,100조를 운용하는 국민연금의 손에 올 3월에 주주총회를 앞둔 기업의 운명이 결정된다. 그만큼 국민연금의 역할이 커졌고, 시장과 주주들은 국민연금을 주목할 수밖에 없게 됐다는 것이 전문가들이 말이다.
특히, 이번 주총의 대장주인 고려아연의 주총은 국민연금이 ‘친시장 거버넌스 개혁’이란 이재명 정권의 핵심 정책이 시장에 자리잡는 첫 주총시즌이라는 축면에서 대장주로 꼽힌다.
고려아연 지분 5%를 보유하고 있는 것으로 알려진 국민연금의 고려아연 주총 표심은 이재명 정권이 상법개정까지 들고 나와 강력하게 시장개혁 의지를 보여 줄 수 있다는 점에서 관심이 높아지고 있다.
시장에서는 고려아연의 이번 주총의 핵심인 최윤범 회장의 사내이사 선임건에 대해 국민연금이 최 회장의 사내이사 선임안에 찬성표를 던지기는 현실적으로 불가능할 것이라는 쪽으로 기울고 있다. 이는 국민연금이 직면한 '3중 딜레마'와 최근 강화된 수탁자 책임 원칙 때문이다.
'스튜어드십 코드'의 상징, 김성주 이사장의 복귀
첫 번째 딜레마는 국민연금의 내부 원칙인 '스튜어드십 코드'와의 정면충돌이다. 2018년 이 제도를 도입했던 김성주 이사장이 이재명 정부의 초대 국민연금공단 이사장으로 복귀하며 "책임 투자"의 기치를 다시 높였다.
김 이사장은 취임사에서 "국민연금은 더 이상 거듭되는 기업의 지배구조 문제를 방관하지 않을 것"이라며, "기금의 이익과 주주 가치를 훼손하는 경영진에 대해서는 스튜어드십 코드에 의거해 엄격하고 단호하게 의결권을 행사하겠다"고 천명한 바 있다.
이 같은 김성주 이사장의 정책은 현재 횡령 및 배임 혐의로 검찰 수사를 받고 있는 최윤범 회장의 연임에 찬성하는 것은 김 이사장이 스스로 세운 원칙을 저버리는 행위가 될 수 있다는 지적이다.
이재명 정부의 '주주 충실 의무' 상법 개정
두 번째는 정부의 핵심 경제 정책과의 배치다. 이재명 정부는 코리아 디스카운트 해소를 위해 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 상법 개정을 완수했다.
잘 알려진대로 최 회장은 경영권 방어 과정에서 대규모 자사주 매입 후 유상증자를 시도하는 등 일반 주주의 가치를 희석시켰다는 비판을 받아왔다. 또한 정부가 '주주 친화'를 최우선 가치로 내건 상황에서, 횡령과 배임등의 이유로 주주에게 손실을 입힌 혐의를 받는 후보에게 국민연금이 찬성표를 던지는 것은 정부 정책 기조에 정면으로 반하는 행보가 된다.
대통령의 직접적인 '후진적 경영'에 국민연금 책임 경고
국민연금이 처한 가장 결정적인 고민이자 표결권 행사의 기준은 최고 통치권자인 이재명 대통령의 의중이다. 이 대통령은 지난해 12월 국민연금을 향해 이례적으로 강도 높은 메시지를 던졌다.
당시 이재명 대통령은 "국민의 소중한 자산인 주식을 갖고 있으면서 의결권을 제대로 행사하지 않는 것은 직무유기다. 최소한 이상한 경영, 원시적이고 후진적인 기업 경영이 계속되지 않도록 국민연금이 확실하게 주주권을 행사해야 한다" 라고 말한 바 있다.
시장에서는 이 대통령이 언급한 '후진적 경영'의 표본으로 현재 고려아연의 경영권 분쟁 과정에서 나타난 각종 잡음을 꼽고 있다. 대통령이 직접 '제대로 된 주주권 행사'를 주문한 상황에서 국민연금이 최 회장의 손을 들어줄 명분은 사실상 사라졌다는 평가다.
국민연금의 'H그룹 총수 반대'가 주는 경고장
국민연금의 이러한 변화된 스탠스는 이미 다른 대기업 주총에서도 확인되고 있다. 지난 12일, 국민연금 수탁자책임전문위원회는 H그룹 C 회장의 사내이사 선임안에 대해 '적극적 반대'를 결정했다. 국민연금이 밝힌 반대 사유는 "기업가치 훼손 및 주주 권익 침해 이력이 있는 자"라는 점이었다.
고려아연 역시 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 "지배구조의 불투명성과 주주 가치 희석"을 이유로 최윤범 회장 연임 반대를 권고한 상태다.
자본시장 관계자는 "H 그룹 사례에서 보듯, 국민연금은 이제 사법 리스크가 있거나 주주 소통에 실패한 경영진에 대해 '무관용 원칙'을 적용하고 있다"며 "고려아연에서도 찬성표보다는 적극적인 반대나, 최소한 소극적인 기권을 통해 책임을 회피할 가능성이 높다"고 분석했다.
시장에서는 국민연금이 대한민국 자본시장에서 '나쁜 지배구조'는 더 이상 공적 자금의 보호를 받을 수 없다’는 것을 표결 행사의 기준으로 선정한 만큼 3중 딜레마에 빠진 상황속에서 고려아연 최윤범 회장에 대한 반대 명분은 차고 넘치고 있어 선택지가 없는 것으로 해석하고 있다.
업계 전문가는 "국민연금이 이번 주총에서 보여줄 행보는 '이재명호 밸류업' 정책의 진정성을 확인하는 리트머스 시험지가 될 것"이라며, "시장의 보편적인 시각대로 적극적인 반대나 소극적 기권은 국민연금의 불가피한 선택지가 될 수 밖에 없을 것”이라고 강조했다.
김영삼 로이슈(lawissue) 기자 yskim@lawissue.co.kr
