[매경경영지원본부] 명의신탁주식(차명주식) 리스크, 경영권 위협과 세부담까지

기사입력:2022-09-05 10:54:13
[로이슈 진가영 기자]
명의신탁주식은 실제소유자가 타인의 명의를 빌려 주주명부에 명의개서 하는 것으로 '차명주식'이라고도 불리운다. 과거 상법상 발기인수 제한 규정을 지키기 위해 조세회피 목적이 아닌 명의신탁이 행해진 바 있으나, 최근에는 실제주주의 신용문제, 출자자의 제2차납세의무, 과점주주 간주취득세, 금융소득종합과세, 상속증여세 등의 회피를 위해 악용하는 사례가 늘어나면서 과세당국의 주목을 피할 수 없는 상황이 되고 말았다.

차명주식은 기업의 잠재적 리스크를 판단할 수 있는 대표적인 예시나 다름없다. 실제주주에게로 환원이 늦어지는 것과 비례해 경영권 위협과 오너CEO에게 고액의 세부담이 발생할 가능성이 높아지기 때문이다.

주주는 주식에 대한 소유권과 주주권으로 구분된다. 그런데, 이 차명주식에 대한 소유권은 실제소유자에게 귀속된다 손치더라도, 배당청구권과 의결권 등의 주주권은 차명주주에게 귀속된다는 것이 문제다. 차명주주도 주총에서 실제주주의 의사에 반하는 의결권 행사가 가능한 것이다.

심지어, 이사해임청구, 회계장부 열람청구, 재산상태검사청구 등 경영권 간섭이나 명의신탁 협조에 따른 대가 요구 까지 여러 리스크의 존재 가능성을 부정하기 어렵다. 차명주주 역시 배당을 지급받을 권리가 있고 제3자에게 양도·지급받지 못한 배당금에 대한 지급명령을 청구할 수도 있다. 지금 당장 차명주주와 실제주주의 관계에 문제가 없더라도, 차명주주의 신용상 문제가 생기거나 유고시 사안이 복잡해질 수 있음을 유념해야 한다.

경영권 위협 뿐만아니라 고액의 세부담 역시 명의신탁주식의 대표적인 부작용이다.

국세청은 세법상 명의신탁 증여의제 규정에 따라 주식명의신탁의 경우, 실제 소유자가 차명주주에게 해당 주식을 증여한 것으로 보아 증여세를 과세 처분한다. 양도·증여가 발생하거나 증자로인해 차명주주의 주식이 증가하는 경우에 각각 새로운 명의신탁으로 간주되고 증여세와 가산세가 과세될 가능성이 있다.

또한, 2018년 이전에 명의신탁한 주식에 대해서는 동일한 차명주주에게 10년내 재차 명의신탁한 경우 증여재산가액을 합산 과세하는 규정에 따라 증여세의 부담은 더욱 늘어날 수 있다.

만약, 명의신탁주식의 보유로 조세회피를 근거로 한 징벌적 과세 추징을 받는다면 중과세를 면하기 어렵다. 상속재산 누락, 배당소득세 합산과세 회피, 국세 체납처분 면탈, 과점주주 간주취득세 회피, 제2차 납세의무 회피 등 조세회피를 의도가 있는 대표적인 사례들이 그것이다.

과세당국은 편법증여나 조세회피 용도로 악용된다는 판단이 서는 경우, 증여세 추징은 물론이고 단속을 강화해 나가겠다는 입장을 보이고 있다. 차명주식 통합분석시스템의 도입은 이런 국세청의 의지와 무관하지 않은 것으로 해석할 수 있다.

국세청의 명의신탁에 대한 제재의 강도가 강화됨에 따라 명의신탁주식의 환원은 더이상 늦출 수 없는 사안이 되고 있다. 차명주식 통합분석시스템에 의한 적발은 납세자가 부담 가능한 조세규모에 맞게 계획에 따라 명의신탁주식을 회수하는 경우에 비하여 큰 조세부담을 감당할 가능성이 높다.

차명주식의 환원을 위해서는 명의신탁주식 실제소유자 확인제도(상속세 및 증여세 사무처리규정 제9조의2)를 검토해볼만 하다. 다만, 2001년 7월 이전에 설립된 조세특례제한법상 중소기업에 해당하는 지, 신청요건에 부합하는지, 증빙자료 여부를 파악하여 적부 타당성을 검토해야 한다. 이 제도는 증여세를 면제해주는 제도가 아니라 절차의 간소화를 지원하는 제도이므로 사전검토가 반드시 필요하다.

이밖에도 차명주식의 실명전환 해법으로는 소송을 통한 명의신탁계약해지(차명주식약정해지), 주식매매를 통한 양수도, 증여세를 감안한 주식증여, 퇴직및상여금/유족보상금 규정 등 기업여건을 고려하고 최적의 방안을 도출해야 한다.

명의신탁주식의 특성상 그 발생빈도에 비해 처리 방법은 복잡한 기업여건에 비례해 난해하다는 것이 전문가들의 공통적인 견해다. 특히 세금 문제는 회수방법과 입증방법에 따라 큰 차이가 날 수 있는 만큼 기업이 갖춘 증빙자료와 종합적인 검토가 선행되어야 할 것이라고 매경경영지원본부 관계자는 조언했다.

매경경영지원본부는 명의신탁주식, 가지급금, 미처분이익잉여금 등 중소기업 오너 리스크와 관련한 문제를 해결하기 위해 세무사, 변호사, 법무사, 노무사 등 관련 전문가들과 함께 해법을 제시하고 있으므로 참고가 가능하다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr

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