[로이슈 전용모 기자] 대법원 3부(주심 대법관 김재형)는 2022년 7월 28일 STX조선해양이 발행한 주식 또는 신주인수권증권 투자자인 원고들이(307명) 분식회계로 인한 허위공시로 손해를 입었다고 주장하며 피고 대표이사와 피고 회계법인을 상대로 손해배상을 구한 사건에서, 피고들의 상고를 기각해 피고 대표이사와 피고 회계법인의 손해배상책임(55억 상당)을 인정한 원심판결을 확정했다(대법원 2022. 7. 28. 선고 2019다202146 판결).

대법원은 피고 대표이사가 자신의 책임을 면하기 위한 요건인 ‘상당한 주의를 하였음에도 분식회계로 인한 허위공시 사실을 알 수 없었음’을 증명했다고 볼 수 없고, 피고 회계법인이 그 책임을 면하기 위한 요건인 ‘감사상 임무를 게을리하지 않았음’을 증명했다고 볼 수 없으며, 자본시장법상 손해 인과관계 및 손해액이 추정되고, 피고들이 그 추정이 번복될만한 사유를 증명하지 못했다고 판단한 원심을 수긍했다.

책임제한비율(피고 대표이사: 전체손해의 60%, 피고 회계법인: 전체손해의 30%)이 적정한지 여부에 대해 원심의 판단이 형평의 원칙에 비추어 현저하게 불합리하다고 볼 수 없다고 인정했다.

허위공시로 인한 자본시장법상 손해배상책임을 면하려는 대표이사, 회계법인이 증명하여야 할 사항, 감시의무와 내부통제시스템에 관한 법리를 구체화했다. 자본시장법상 손해액 추정규정이 신주인수권증권에도 적용됨을 명시적으로 선언했다.

STX조선해양은 선박제조 진행률을 조작해 매출총이익을 과대 계상하는 등의 방식으로 제45기, 제46기 재무제표를 허위로 작성하고 그러한 재무제표가 포함된 사업보고서를 공시했다.

피고 대표이사는 위 재무제표 작성 및 사업보고서 공시 당시 위 회사의 대표이사였다.

피고 회계법인은 STX조선해양의 외부감사인으로서 위 재무제표에 대한 회계감사를 실시한 후 ‘적정의견’의 감사보고서를 작성했고 해당 감사보고서는 사업보고서와 함께 공시됐다.

STX조선해양이 발행한 주식 또는 신주인수권증권 투자자인 원고들은 분식회계로 인한 허위공시로 손해를 입었다고 주장하며 피고 대표이사와 피고회계법인을 상대로 구 자본시장법상 손해배상을 구했다.

제1심은 원고들 일부 승소판결을 선고했다(인용액 규모: 약 47억 2300여만 원)(관련사건인 2019다202153 사건의 제1심 인용금액은 약 2억 2300여만 원임).

STX조선해양이 총공사 예정원가 과소계상 및 호선별 발생원가 임의대체로 진행률을 조작하여 매출총이익을 과대 계상하는 등의 방식으로 분식회계를 했음을 인정했다.

피고 대표이사가 재무제표 작성 및 사업보고서 작성에 대한 선관주의의무 및 다른 이사의 회계부정을 감시ㆍ감독할 주의의무를 다하지 않았다고 판단했다.

피고 회계법인이 회계 부정이나 오류가 시사되는 의심스러운 사정이 있음에도 적합한 감사절차를 수행하지 않았다고 판단했다.

분식회계 공표 전 주식 매각 부분, 매각하지 않은 주식의 공표 전 주가 하락분 부분, 신주인수권증권 부분에 대하여 허위공시와의 손해 인과관계가 인정되지 않는다고 판단했다.

원심은 원고들 항소 일부 인용했다(인용액 규모: 52억7186만2307원)(관련사건인 2019다202153 사건의 제2심 인용금액은 약 2억 6800만 여원임).

1심과 달리 분식회계 공표 전 주식 매각 부분, 매각하지 않은 주식의 공표 전 주가 하락분 부분, 신주인수권증권 부분에 대하여 허위공시와의 손해 인과관계가 인정된다고 판단했다.

이외 부분은 제1심판단을 인정했다.

전용모 로이슈(lawissue) 기자 sisalaw@lawissue.co.kr