삼영 E&C는 1978년 회사설립 후 43년 동안 황원 회장 이하 임직원들의 뼈를 깎는 노력으로 선박 장비 분야 생산에 있어서 연구개발에 집중하고 기술력으로 승부하여 올바른 방향성과 강소기업을 향해 혼신의 노력을 기울여 오늘날 탄탄한 기업으로 성장했다.
하지만 2019년 정기 주총 이후, 최대 주주이자 오너인 황원 회장이 병환으로 퇴임 후, 회사에서는 소액주주들이 상식적으로 이해할 수 없는 일들이 지속적으로 일어나고 있다고 했다.
소액주주들(11명)은 회사에 계속적으로 사태에 대한 소명과 해결책을 문의했지만 사측은 일언반구의 해명이나 답이 없는 상태다.
2019년 황재우 단독대표체제에서 황재우(황 회장 장남), 이선기(황 회장 장녀의 사위), 황혜경(황 회장 차녀) 3인 공동대표체제로 바뀐 후, 회사나 주주에게 결코 이득이 될 수 없는 일들이 발생되고 있다는 것이다.
그럼에도 불구하고, 회장의 사위인 이선기 대표이사의 지휘 아래 황재우 대표에게는 그 과정을 비밀로 한 채, 황혜경 대표이사와 더불어 전환사채를 발행했고, 그 결과 세부적으로 콜옵션 조항과 전환가액을 조정할 수 있는 독소조항을 두어 소액주주들에겐 최소한의 안전 마진인 순 자산가치가 훼손되는 상황이 벌어지게 됐다는 얘기다.
이런 연유로 주주들은 2020년 3월 30일 주주총회에서 이 문제를 따지기로 함은 물론, 그 이전에 사측 경영진들과의 면담을 통해서 사채발행의 이유를 물어볼 기회를 가졌다.
이 자리에서 소액주주들은 황재우 대표가 배제된 현 경영진에 대한 실망을 금할 수 없었다는 입장과 견해를 피력했다.
그러면서 이와 관련된 몇 가지 사례를 제시했다.
한참 후에 휴대폰에 저장된 자료를 읽기만 할 뿐 전환사채 발행을 위해 등기임원으로서 날인했던 사람이 주주의 반박 질문에는 전혀 대응하지 못하는 어처구니없는 상황이 연출됐다.
과거 황혜경 대표는 삼영이엔씨에서 몇 년간 근무한 이력이 있다곤 하는데 회사 내부 직원들로 전해들은 바로는 근무한 게 아니고 서울 연세대학교에서 대학 교수 생활을 했다고 한다. 하지만 황원 회장의 퇴임 후 회사를 살리기 위해서 회사로 들어왔다고 한다. 직원들 말이 “황혜경 대표는 연세대학교 교수 자리도 박차고 나왔다.”고 한다. 소액주주들은 “이게 진실일까요?”라고 반문했다.
이선기 대표는 과거 “파이낸셜과 주식 부티크 쪽에서 종사하다 어려움에 처해 정리를 하고 회사에 들어왔다.”라고 말하고 다녔으며 조준우 CFO도 주식 관련하여 이선기 대표와 같이 일을 했다고 들었다.
기존의 주식투자업무를 하던 사람들이 동종 업종도 아닌 제조업 기반의 삼영이엔씨에서 경영을 하는 것은 전문성 결여에 따른 미래에 상당 부분 회사가 어려워지는 원인을 제공할 수 있으며, 언론 보도는 물론 주주가 우려했던 자칭 M&A 전문가 강상욱씨까지 2020년 3월 정기주총 의안으로 사외이사를 추천했던 것은 그 이유에 대한 방증이 아니냐고 했다.
황원 회장님도 예전에, 제조업인 본질보다 Money game에 더 신경을 쓰는 사위인 이선기 대표이사는 회사에 결코 발도 붙이지 못하게 하라고 주위 사람들에게 말했다고 전해졌다.
외부에 있는 주주들로서는 사내에서 무슨 일이 일어나고 있는 지 정확히 모른다. 하지만 내부 직원들의 전언에 따르면, 황재우 대표 축출한 후, 4월부터 두 대표 이사는 출근도 제대로 하지 않고, 출근하더라도 회사일 보다는 주식 모니터링이나 두 사람 간 대화를 나누다가 바로 퇴근하거나 골프장에 가거나 했다는 것이다.
직원들은 이 사람들이 회사의 경영을 위해 무엇을 하고 있는지 모른다고 한다. ‘레디 케어’나 별별 건수로 황재우 대표를 질책하고 퇴출시키더니, 오히려 이 사람들은 아예 회사를 자신들의 쉼터로 생각, 자신들의 급여, 돈을 챙겨갈 화수분으로 밖에는 생각하고 있는 것 같지 않다고 한다. 이것이 소액주주들이 이들 경영진을 불신하는 이유다.
반면, 황 재우 대표는 2000년 대 초반부터 황원 회장으로부터 착실히 경영 수업을 받은 사람이라고 했다. 삼영E&C가 무엇을 제작하고, 회사가 보유한 산업 재산권을 중심으로 어떤 기술력을 가지고 있으며, 이들을 어떻게 효과적으로 연결하여 제품화시키고, 기술 개발을 위해 사내는 물론, 외부의 어떤 전문가와 연결해야 하는지, Human network를 오랜 동안 구축해온 전문가라고 평가했다. 황재우 대표의 부재로 그간 진행되어 온 각종 기술 개발 건들이 정상적으로 이루어지지 않고 있다는 게 소액주주들의 주장이다.
소액주주들은 “황원 회장의 뜻이 삼영E&C가 존속기업으로서 당신이 없어도 꿋꿋하게 성장하길 바라셨기에, 당신이 질병에 쓰러지시기 전에 이미 장남인 황재우 대표를 가업상속의 적자로 삼아 유언장을 작성하셨다고 알고 있다”고 했다.
이어 “황재우 대표도 그 사실을 알고 어쨌거나 이를 위해 노력했던 것으로 알고 있다. 하지만 여동생들은 가업상속으로 인해 자신들은 황원 회장의 유고 시, 단순 유류분 밖에 받을 수 없다는 사실을 인지하고 위에 적시한 전환사채 발행이라든가, 오빠인 황재우 대표를 회사에서 축출한다든가 하는 모든 망동을 한 것이라고 생각된다”고 주장했다.
소액주주들은 “목표는 황원 회장의 생존 기간 동안 당신들의 아버지 황원 회장의 지분을 희석시켜서, 자신들이 경영권을 확실히 장악, 회사를 자신들의 욕망을 채워줄 수 있는 화수분으로 삼거나, 아니면 M&A시장에서 회사를 팔아넘겨 유류분이 아닌 자신들의 지분을 확보할 생각으로 삼영E&C를 이용하고 있다는 생각을 지울 수가 없다. 주주로서는 황원 회장님의 뜻을 견지하고 회사를 존속기업으로서 경영해나갈 사람을 지지할 수밖에 없다”고 강조했다.
그러면서 “결론적으로 말해, 이번 임시주총 개최를 요구하는 주주들이 바라는 바는 회사의 정상화이다. 돈놀이 수렁으로 회사를 끌고 가는 사심에 가득 찬 무자격자들로 구성된 경영진이 아니라, 여태껏 강소기업으로 성장하고 앞으로도 발전을 해 나아가, 지역 경제 및 국가 경제에 이바지할 존속기업으로서의 삼영E&C를 원하는 것”이라고 입을 모았다.
[삼영E&C 2019년~2020년도 현재까지 발생된 사건 정리]
(2019년)
1. 02/28 이사회: 구희석 이사 선임 건, 주주총회 부의안
대외적으로 존재하지 않는 이사회. 이선기, 황혜경,이순대의 경영권 탈취의 의도가 성숙된 시기라고 봄.
03/05 이사회로 대체됨.
2. 03/05 이사회 : 이선기, 황혜경 이사 선임 건, 주주총회 부의 결정
이사 선임에 대하여 이선기, 황혜경의 주도하에 ‘레디 케어’의 실패를 이유로 황 대표를 협박, 이순대 사외이사, 손낙용 감사가 함께 몰아세워서. 이사회 결정을 이끌어낸 바, 이것이 회사의 분란, 황재우 대표의 현 상황을 초래한 최초의 시점이라고 볼 수 있음.
이순대 사외이사와 손 감사는 황원 회장의 친구로서 “자식들끼리 다투지 말고 함께 우애있게 회사를 경영해야~” 운운하면서 황 대표가 장남으로서 여동생들에게 양보할 것을 충고했지만, 지금 판단으로는 당시 여동생들과 함께 경영권 탈취에 대하여 계획, 실행에 옮긴 것으로 보임.
3. 03/28 주주총회 : 이선기, 황혜경 등기 임원 선출 의결
황재우 대표가 황원 회장, 노은아 여사의 의결권을 대리하는 형식으로, 대주주의 의결권을 행사함.
4. 04/05 이사회 개최: 주주총회에서 이사회의 구성이 사외이사 이순대를 포함하여 숫적으로 우위를 점한 뒤에 황재우 단독대표제에서 이선기, 황혜경과의 공동대표제로 변경 의결함.
주총 의결로 등기 임원이 된 후, 첫 이사회에서 공동대표제로의 전환만이 최상의 회사 경영 방법이라고 우겼고, 이순대 사외이사는 이선기와 황혜경의 뜻을 계속해서 편들어줌.
5. 2019/03/28 주주총회의 부존재, 무효확인 소송을 준비(이사 직무집행 가처분 포함)하였지만, 이보다는 우선적으로 황원 회장의 건강 상태를 고려하여 노여사로의 성년후견 개시 심판을 청구하기로 함. (8월 초순에 신청)
성년후견개시 심판을 제기함에 앞서서 가족회의를 거치는 것이 바람직하였지만, 여동생들의 반대가 황재우 대표로 하거나 노여사로 하거나에 대해서 확연하고, 막내 황혜경이 “내가 후견인 할래” 라고 주장함에, 동생들에게 새엄마를 후견인으로 신청하기로 했다는 말만 여동생들에게 통고함.
6. 2019/08/14 종속회사 레디케어 해산사유 발생 신고
황재우 대표가 전적으로 관여했고, 이에 대한 경영부실에 대한 책임을 황대표에게 묻겠다는 중심에 있는 종속회사. 이선기도 부사장으로 재직하였음(급여만 받고 일은 하나도 안 했다고 함?)
7. 10월 경, 이선기의 측근인 조준우를 공시담당자, 대외적으로 CFO로 채용함. 조준우라는 자는 이선기의 오른팔로서 전환사채발행 건에 깊숙이 관여한 것으로 보임.
8. 11~12월 황원 회장님 회장실을 이제 더 이상(?) 비워둘 필요가 없으니 내부 수리를 거쳐 이선기, 황혜경 본인들이 분할하여 사용하겠다고 주장, 황재우 대표는 거부하였지만, 결과는 저들의 뜻대로 밀어붙이는 대로 됨.
(2020년)
1. 01/05 이사회: 전환사채 발행 관련 이사회, 황재우 대표의 거부로 무산됨. 존재하지 않는 이사회
황재우 대표는 이사회 통고도 워킹데이 기준 하루 전에 통고받았으며, 전환사채 발행 건이라는 것을 처음 들었음.
황대표의 지인들은 이사회에서 거부의 의사를 명확히 하고 동의하지 말 것을, 녹음 및 증거로 남겨두라고 하였고(이사회 의사록), 당일 날짜로 이미 작성된 전환사채발행 계약서에 기명날인하라고 이선기, 황혜경이 강요했지만, 황재우 대표가 거부하고 퇴근해버리자, 이선기가 황재우 대표에게 당일 전화하여, ‘전환사채발행하면 좋은 거라고, 조건을 좋게 자신이 노력하여 만들었다’고... ‘황재우 대표가 일방적으로 성년후견인 건을 진행해서 미워서 전환사채 건에 대해서 상의하지 않았다’고 하며, 다음에는 동의해줄 것을 재차 요구함. 계약체결에 관한 공시는 물론 할 수 없었고, 계약 상대방인 BK로부터 질책받았을 것으로 추정됨.
2. 01/17 이사회: 전환사채 발행 결정 의결
3. 03/03 이사회: 주주총회 안건 부의함. 황재우 대표 연임 건도 포함.
성년후견인 지정이 지체되고 있는바, 주주총회에서 대주주의 의결권을 행사하기 위해 임시후견인 선임 사전처분을 신청하여, 03/18 노여사가 임시후견인으로 지정받았으나, 황성희. 황혜경이 이에 대하여 즉시항고(03/25)함으로써 주주총회에서의 의결권을 행사할 수 없게 되었음. (즉시항고에는 집행정지효가 있으므로...)
4. 03/30 주주총회: 의사, 의결정족수 미달로 엄밀히 보면 주주총회 불성립, 부존재인 주주총회라고 판단됨. 법적으로는 주주총회 연기를 했어야 합당하다고 보임.
상기한 3의 내용과 같은 결과가 펼쳐진 바, 삼영 발행주식 총수는 880만 주, 의결정족수는 상법, 정관 공히 1/4이상임. 즉 220만 주 이상이나, 주총 당일 참석 주식 수는 140여 만 주에 불과 하였음. “주주총회를 종료합니다.” 라는 말이 성립될 수 없었던 주주총회, 즉 부존재인 주총이었음.
주주총회 과정 녹음 파일 존재함.
5. 03/30 공시: 정기 주주총회 결과를 공시함.(전자공시)
주주총회 결과보고서에는 6번, 기타 사항에서 법원에서의 업무 지체로 인하여 (대주주)의결권의 확보가 이루어지지 않았다고 적시하면서, 정작 황성희, 혜경의 임시후견인 지정처분에 대한 즉시항고로 그리 되었음을 은폐, 주주 및 대중에게 주총 결의 부존재의 원인을 법원의 책임으로 돌리면서 기망하고 있음.
6. 03/30 퇴임등기: 황재우 대표의 임기 만료를 이유로 회사 측에서 퇴임등기 신청 및 등기 완료됨.
7. 2020년 4월 중 등기공무원의 처분에 대한 이의신청을 하였음.
4대 보험 종료, 차량, 휴대전화기 반환 등을 회사가 요구함.
이의 신청의 이유는 03/30의 주주총회가 불성립, 부존재, 연기되었어야 하는 주총이므로, 임기가 종료되었더라도 상법 및 정관에 따라 결산기 주주총회까지는 이사로서의 지위를 보전함에도 불구하고 위와 같은 조치를 이선기, 황혜경 주도로 취하였다는 점,
이순대 사외이사도 동일한 상황의 기한에 처한 경우임은 물론, 심지어는 올해부터 적용되는 사외이사 연임 및 기간 제한에 정통으로 대상이 되는 인물임에도 불구하고 황대표에게 행한 조치를 하지 않음. 사측, 아니 이선기, 황혜경 주도로 황대표에게 한 행동은 평등의 원칙에 어긋난다는 이유로... 상기 등기 접수는 위법이므로 취소하라는 신청을 하였음.
8. 현재 상황
- 성년후견인 지정에 관한 가사소송이 진행 중이며, 주주들의 주도로 전환사채발행 무효의 소와 2019년 3월 주총에 대하여 주총 부존재, 무효확인의 소를 제기, 소송 중에 있음.
- 소액주주들이 임시주총 개최 신청을 법원에 제기한 상태임.
전용모 로이슈(lawissue) 기자 sisalaw@lawissue.co.kr
