주식양수도계약소송 미연에 방지하기 위한 법률실사 및 계약서 검토의 중요성

기사입력:2024-08-20 13:05:41
이현철 변호사

이현철 변호사

이미지 확대보기
[로이슈 진가영 기자] 주식을 양도하거나 거래하는 과정에서 다양한 문제들이 발생할 수 있다.

우리나라 대부분의 회사는 비상장기업이다. 아직 주식이 상장되지 않은 회사나 기업의 경우에도 비상장기업 주식을 유상으로 거래하는 경우가 많은데, 이 과정에서 주식양도계약 또는 주식양수계약을 체결하게 된다.

이러한 비상장주식이 거래가 되는 것은 아직 상장이 되지 않은 기업이 차후 상장을 하여 그 가치가 높아질 것을 기대하며 미래 이익을 선점하기 위해 주식을 미리 매입하는 것이다. 물론 이러한 투자의 의미가 아니더라도 우량 중견 기업의 경영권을 인수하기 위하여 주식을 유상으로 거래하거나, 투자 유치에 대한 담보 목적으로 주식을 양도하기도 한다.

주식거래소를 통해 거래를 진행하는 상장주식과는 달리, 비상장기업 주식을 거래하는 경우 대상 회사에 대한 정보가 불투명하거나, 인수 후 예상치 못한 우발채무가 나타나는 등의 문제가 차후에 발생할 우려가 있다.

때문에 비상장기업의 주식을 거래를 할 때에는 필수적으로 대상회사의 자산, 부채, 계약, 인허가, 인사·노무 등 모든 법률사항에 대한 리스크를 점검하는 실사(Due Diligence)를 거친 후, 이를 반영하여 적정 인수가격을 산정하고 세부적인 조건에 대하여 조율하는 협상 절차를 거친 후, 최종적으로 당사자가 의사합치 한 내용에 따라 주식양수도계약서를 작성하는 것이 중요하다.

계약 당사자 사이에서 서로 다르게 이해를 하고 계약을 맺었다가 계약 체결 후 주식양도인과 양수인 사이에 법적인 갈등이 발생하기도 하는데, 주식양수도계약 소송에서는 협상단계의 증거나, 계약서가 핵심적인 증거가 된다.

주식양수도계약 소송에서는 계약을 체결하게 된 경위, 계약서의 초안이 작성된 이후 협상 절차를 거쳐 계약서 내용이 수정된 구체적인 경위 등이 쟁점이 되는 경우가 많은데, 만일 협상단계에서의 증거를 남겨두지 않거나, 최종 계약서의 조항이 애매하다면 소송이 불리하게 진행될 수밖에 없다.

또한 계약체결 시 특약사항에 대해서도 주의를 해야 한다. 계약서의 세부적인 내용을 제대로 파악하지 못하는 경우 상대방이 공평하지 못한 계약의 조항을 만들거나 독소조항을 추가하여 일방적으로 자신에게 유리한 계약서를 작성할 수 있어 주의해야 한다.

법무법인 창경 이현철 대표변호사는 “주식양수도계약 분쟁은 생각보다 자주 발생하는 문제이다. 대상회사의 법률리스크에 대해 면밀하게 파악하고, 특약사항이나 각종 조항에 대해 충분히 검토한 후 계약서를 작성해야 하고, 매도인이 제공하는 정보가 사실임을 확인해주는 진술보장을 받는 것이 중요하다. 회사의 주식을 양수하거나 양도하는 행위는 기업의 중대사인 만큼 M&A 실무에 경험이 많은 기업전문변호사를 통해 사전에 자문을 받아 진행하거나, 사후적으로 발생한 분쟁에 대응하는 것이 좋다”고 설명했다.

아무리 협업을 하는 사업파트너라고 해도 신뢰만으로 계약을 진행하면 불공정한 계약으로 인해 일방적인 손해를 보게 되거나 우발채무 발생 등으로 문제가 발생할 수 있다. 따라서 소송 등 법률분쟁을 피하기 위해서 초기부터 기업전문변호사의 도움으로 철저하게 확인확인 예방하는 것이 좋다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr

주식시황 〉

항목 현재가 전일대비
코스피 2,548.39 ▲9.34
코스닥 745.18 ▼4.41
코스피200 337.23 ▲0.56

가상화폐 시세 〉

암호화폐 현재가 기준대비
비트코인 146,839,000 ▲234,000
비트코인캐시 513,500 ▲5,000
비트코인골드 9,150 ▲450
이더리움 4,051,000 ▲25,000
이더리움클래식 32,040 ▲310
리플 3,697 ▼2
이오스 1,003 ▲2
퀀텀 4,991 ▼19
암호화폐 현재가 기준대비
비트코인 146,999,000 ▲445,000
이더리움 4,052,000 ▲28,000
이더리움클래식 32,040 ▲330
메탈 1,457 ▲11
리스크 1,145 ▲10
리플 3,700 ▲1
에이다 1,188 0
스팀 268 ▲2
암호화폐 현재가 기준대비
비트코인 146,790,000 ▲240,000
비트코인캐시 512,000 ▲4,000
비트코인골드 7,400 ▲250
이더리움 4,046,000 ▲22,000
이더리움클래식 32,000 ▲310
리플 3,697 ▲4
퀀텀 4,990 ▲12
이오타 363 0
ad