[로이슈 김영삼 기자] 고려아연 정기 주주총회(3월 24일 예정)를 앞두고 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 '반대'를 권고하며 시장에 거대한 파고를 일으키고 있다.

이번 주총은 단순한 경영권 분쟁을 넘어, 대한민국 대표 기간산업인 고려아연이 '사적 지배'의 굴레를 벗고 '글로벌 거버넌스'를 회복하느냐를 가름할 중대 분수령이 될 전망이다.

이에 캐스팅 보트 역할을 담당한 국민연금의 표심에 국민들이 주목하고 있다,

특히, 이재명 정부가 강력하게 천명한 시장중심의 정책을 국민연금이 실질적으로 이행하는지를 판단하는 시험대라는 관점에서도 이재명 정부의 시장에 대한 정책의 진정성이 평가받게 되었다는 점에서도 매우 중요하다.

이에따라 ISS는 이번 보고서를 통해 최윤범 회장의 재선임 반대 이유를 명확히 했다. 최근의 실적 개선이나 주가 상승과는 별개로, 현재 고려아연의 의사결정 구조가 특정 개인의 경영권 방어를 위해 회사의 자금과 지배구조를 남용하는 '거버넌스 실패' 상태에 빠져 있다고 진단한 것이다.

특히 ISS는 ▲자본의 사유화(고가 자사주 매입 후 저가 유상증자 시도) ▲불투명한 상호주 형성(해외 자회사 SMC 등을 동원한 의결권 제한 논란) ▲가족 특혜 및 보수 체계(비등기 명예회장에게 대표이사급 퇴직금 지급) 등을 지적하며, 현재의 경영진이 글로벌 기준에서 도저히 수용할 수 없는 '사익 편취' 구조를 유지하고 있다고 비판했다.

이번 고려아연 주총은 이재명 정부가 추진 중인 강력한 자본시장 개혁 정책이 실제 현장에서 어떻게 적용될지를 가늠하는 첫 번째 시험대가 될 것으로 보인다.

이미 이재명 대통령은 지난 2025년 12월 16일, 국민연금공단에 "국민의 주식을 가지고 있으니 의결권을 제대로 행사해야 한다"며 스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙) 강화를 직접 주문한 바 있다.

무엇보다 정부는 2025년 7월 3일, 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 상법 개정안을 국회 본회의에서 통과시켰다. 이재명 대통령은 올해 초 2026년 3월 6일 수석보좌관회의에서도 "부당한 이득을 취하다 걸리면 패가망신할 수 있다는 인식이 잡혀야 한다"며 시장 불공정 행위에 대한 강력한 척결 의지를 재확인했다.

이러한 정부의 '코리아 디스카운트 해소' 의지는 고려아연 주총의 향방과 직결된다. 지배주주의 이익만을 위해 일반 주주의 권익을 침해해 온 최윤범 회장 체제를 국민연금이 묵인한다면, 이는 정부의 핵심 국정 과제인 '주주 충실 의무'와 '스튜어드십 코드 강화'에 정면으로 배치되는 행보가 될 것이다.

현재 고려아연의 지분 구조상 5%(2026년 2월 기준)의 지분을 보유한 국민연금의 선택은 결정적이다. 고려아연에 대한 국민연금의 지분변동 내역 공시(’25.10.1)에 따르면 국민연금은 1,001,484주를 보유해 전체 발행 주식의 5%를 보유하고 있다.

최 회장 측과 영풍·MBK 연합 측의 지분율 차이가 불과 1%p 내외의 초박빙 구도인 상황에서, 국민연금의 '반대' 표는 사실상 경영진 교체와 거버넌스 정상화의 출발점이 될 전망이다.

시장 관계자들은 이 같은 점을 들어 “국민연금의 표심에 이재명 정부가 강력하게 천명한 시장 정책의 진정성이 달린 셈”이라고 평가하고 있다.

따라서 국민연금은 ISS의 반대 권고와는 별개로 시장이 원하는 방향의 표심을 행사할 수밖에 없기 때문에 사실상 최윤범 회장의 재선임을 반대할 수밖에 없을 것이라는 것이 시장 전문가들의 분석이다.

국민연금이 ISS의 권고를 수용하고 정부 기조에 발맞추어 반대 의견을 낼 경우, 약 13.3%에 달하는 소액주주들도 이에 동참할 가능성이 매우 높다. 소액주주들은 그간 불투명한 자금 운용과 배당 정책에 실망해 왔으며, 국민연금의 결정은 이들에게 '공정한 시장'에 대한 강력한 신호를 줄 수 있다.

주주들은 최윤범 회장 체제에서 발생한 회사의 실질적 손실과 리스크는 이미 임계점을 넘었다는 점도 주목하고 있다.

업계 관계자들은 "최 회장의 회사에 대한 손실을 일일이 거론하기 조차 힘들 지경"이라고 한결같이 말하고 있다

최 회장측은 경영권 방어를 위한 2.5조 원 규모의 자사주 공개매수로 인해 배당가능이익이 고갈되었고, 이는 수십 년간 이어온 중간배당 중단으로 이어져 주주들에게 직접적인 피해를 입혔다.

또한 하바나1호 펀드를 통한 SM엔터테인먼트 주가조작 연루 의혹, 이그니오홀딩스 고가 매입 논란 등 이사회의 제대로 된 검증 없이 진행된 대규모 투자들이 회사의 재무적·법적 리스크를 키웠다.

고려아연이 '1인 지배 기업'으로 남을 것인가, 아니면 이재명 정부가 표방하는 주주 모두의 기업'으로 거듭날 것인가?’ 선택의 시간이 되었다. ISS의 반대 권고와 정부의 강력한 친 시장 정책을 국민연금은 어떻게 선택할 건지 시장이 주목할 수 밖에 없다.

이 때문에 시장 관계자들은 “국민연금의 '시장 눈높이 상식적인 선택'만이 고려아연의 무너진 거버넌스를 바로 세우고 진정한 코리아 프리미엄을 실현하는 길”이라고 설명하고 있다.

김영삼 로이슈(lawissue) 기자 yskim@lawissue.co.kr