[로이슈 진가영 기자] 가업승계가 중소기업 사이에서 화두가 된 지 오래다. 그러나 사전 준비가 만만치 않다. 바로 최고50%에 달하는 엄청난 상속세 때문이다. 이런 상황을 이겨 내기 위해서 기업들은 일정요건만 갖추면 가업상속재산에 대해 최대 500억원까지 공제해주는 가업상속공제제도를 적극적으로 활용해야 한다.

그러나 이런 혜택을 누리려면 주식의 실제소유자와 명의자가 다른 차명주식을 제일 먼저 해소해야 세제 혜택이 가능하다. 그렇지 않을 경우 명의상 타인의 주식을 이전하기 힘들기 때문에 최악의 경우 큰 세금 손실을 볼 우려가 높다는 것이 전문가들의 견해다.

명의신탁주식은 2001년 상법개정 전 법인설립 과정에서 발기인 규정을 맞추기 위해 어쩔 수 없이 발행한 경우도 있지만 대부분의 경우 조세를 회피할 목적으로 발행하는 사례가 많아 문제가 되는 것이다. 다시 말해, 비상장주식의 경우에는 소유권에 있어 등기등록 대상에서 제외되고, 명의개서대리인 선임도 강제사항이 아니라는 허점을 활용해 편법적으로 증여세나 종합소득세 누진과세 회피, 과점주주에 의한 간주취득세 등을 줄이기 위해 발행됐다는 것이다.

이런 상황을 누구보다 잘 알고 있는 과세당국은 편법적인 차명주식 행위에 대해 철저한 관리감독을 하겠다는 의지를 내비치고 있다. 특히, 최근에는 차명주식 통합분석시스템을 도입해 명의신탁 행위의 탈세 및 탈루에 대해 좀더 촘촘하게 관리하고 있어 중소기업 오너CEO들의 주의가 요구된다.

차명주식이 무서운 것은 명의수탁자가 보유하고 있는 주식이 명의신탁한 것이 확인되면 명의신탁재산의 증여의제 규정에 의해 증여세가 과세되고, 최근에는 법개정을 통해 증여세를 실제소유자인 대표이사가 부담해야 한다. 또한, 명의수탁자 유고 시 상속인들은 차명주식에 대한 소유권을 주장할 수 있어 소유권분쟁이 발생하게 된다. 반대로 명의신탁자 유고 시에는 수탁자가 실제 주인행세를 할 가능성이 높아 경영권을 위협할 수도 있다.

더불어 앞서 언급한 것처럼 가업승계 과정에서 가업상속요건을 갖추지 못해 가업상속공제 혜택을 받지 못하게 되고, 이는 기업에 치명타를 줄 수도 있어 차명주식은 서둘러 반드시 해결해야 한다.

차명주식을 정리하기 위해서는 법인정관에 주식의 양도제한 규정을 두어 차명주주의 변심을 사전에 막거나 일정 요건을 충족하는 경우 명의신탁주식 실제소유자 확인제도를 이용할 수 있다. 만약, 증빙서류를 통해 실제 소유임을 입증할 수 있다면 일반 명의신탁해지도 노려볼 만하다.

그러나 차명주식의 경우 단순하게 명의만 변경한다고 해서 주식을 실명전환할 수 있는 것이 아니라 명의신탁을 입증할 수 있는 각종 증빙자료와 세금을 미리 계산하여 적절한 해지방법을 모색해야 한다. 자칫 잘못하면 진행과정에서 명의신탁 행위 자체가 부인되어 현재의 시가에 의한 증여세가 부과될 수 있어 무거운 세금 부담을 초래할 수 있어 주의해야 한다.

명의신탁 문제의 해결을 위해 가장 선행되어야 할 것은 편법적인 이유로 발행했는지 여부에 대한 철저한 점검이 필요하다. 더불어 차명주식 실명전환 문제는 단순한 세법만이 아니라 민법이나 상법, 금융공학적인 내용들이 복합적으로 얽혀져 있으므로, 실행 전 반드시 전문가의 조언을 받아야 할 것이라고 매경경영지원본부 관계자는 조언한다.

한편, 매경경영지원본부에서는 자문 변호사, 세무사, 법무사, 금융전문가 등 여러 전문가들이 명의신탁 사례분석과 세법, 민법, 상법 등을 고려한 통합적인 컨설팅과 실무적인 지원을 하고 있다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr