대법원, 회사 경영 어려운데 임원진 퇴직금 인상은 배임행위 무효

행담도개발 퇴직 임원진들이 퇴직금 소송 기사입력:2016-02-05 18:20:44
[로이슈=신종철 기자] 회사 경영상황이 좋지 않음에도 퇴직을 앞둔 임원진이 주도해 퇴직금을 과다하게 책정한 규정을 신설하고 주주총회에서 승인을 받았더라도 이는 퇴직금을 챙기기 위한 배임행위로 무효라는 대법원 판결이 나왔다.

이번 판결은 이사의 보수지급이 과도해 회사에 대한 배임행위에 해당하는 경우에는, 설령 주주총회의 결의가 있더라도 이사의 보수청구권이 인정되지 않음을 명시한 것에 의의가 있다.

대법원, 회사 경영 어려운데 임원진 퇴직금 인상은 배임행위 무효
충남 당진 서해안고속도로에 있는 행담도의 행담도개발 김OO 대표이사는 2005년 7월 배임죄 등으로 기소됐다. 김 대표는 2006년 2월 1심에서 업무상 배임죄로 징역 3년에 집행유예 4년을 선고받았다. 이후 2007년 11월 항소심에서 배임죄 외에도 사기죄까지 유죄를 인정받아 징역 4년의 실형을 선고받고 법정 구속됐다. 이에 상고했으나 2008년 4월 대법원은 항소심 판결을 확정했다.

정OO씨는 2003년 2월 행담도개발 회사에 이사로 선임됐고, 강OO씨도 2008년 1월 이사로 취임했다.

2008년 4월 행담도개발의 대표이사로 취임한 한OO 대표는 곧바로 이사회를 개최해 임원퇴직금 지급을 안건으로 하는 임시주주총회를 개최하기로 결의했다. 행담도개발의 주식 90%를 보유한 외국계 회사는 2008년 5월 임시주주총회에서 전직 대표 김OO(징역 4년 법정구속)에게 10억원의 퇴직위로금을 지급하는 안건에 찬성했다. 행담도개발의 주식 10%를 보유하고 있던 한국도로공사가 반대했으나 어쩔 수 없이 가결됐다.

또한 한OO 대표는 2008년 6월 10일 이사회를 개최해 임원퇴직금 지급규정 제정을 안건으로 상정해 의결했다. 이 역시 한국도로공사가 반대했으나 역부족이었다. 한OO 대표는 2010년 10월 대표이사를 사임하면서 자신이 만든 임원퇴직금 지급규정에 따라 퇴직금 6억 763만원을 받아 챙겼다.

퇴직금규정은 퇴직금지급률을 인상해 대표이사는 종전의 5배에 해당하는 지급률(근속연수 1년당 5개월치 급여)을 적용하고, 이사는 종전의 3배에 해당하는 지급률(근속연수 1년당 3개월치 급여)을 적용하며, 인상된 퇴직금지급률을 임원의 근속기간 동안 소급해 적용하는 것을 내용으로 한다.

이사 정OO씨는 2008년 6월 행담도개발과 1년간 1억 4500만원의 연봉계약을 체결했고, 이사 강OO씨는 2008년 1월 1년간 4800만원의 연봉계약을 체결했다. 이사 정씨는 2010년 9월 28일 행담도개발의 대표이사로 취임하면서 1억 8800만원의 연봉계약을 체결했다.

한편, 행담도개발 회사의 행담도 2단계 개발사업은 사업자금이 없어 사실상 중단된 상태였고, 휴게소 임대 이외에는 별다른 사업이 없었다. 또한 행담도개발 회사의 누적 결손금은 2010년 3월 기준으로 75억원에 이르렀다.

정OO 대표와 강OO 이사는 “회사는 퇴직 당시 임원 퇴직금 지급 규정에 따른 퇴직금을 지급하지 않았다”며 소송을 냈다. 정 대표는 근속년수 1년당 5개월치 임금을 계산해 자신이 근무한 105개월에 대한 퇴직금 6억 8541만원을 요구했다. 강 이사는 근속년수 1년당 3개월치 임금을 계산해 자신이 근무한 34개월에 대한 퇴직금 5666만원을 지급할 의무가 있다고 주장했다.

하지만 행담도개발은 “원고들의 2010년 10월 급여 인상은 회사를 해하는 배임행위이자 대표권 남용행위로서 무효”라고 맞섰다.

특히 “임원퇴직금 지급규정 제정행위는 원고들을 비롯한 구 경영진이 경영권 상실이 명백히 예견되는 상황에서 회사의 열악한 재무상태 등을 아랑곳하지 않고 회사로부터 최대한의 퇴직금을 받아내기 위해 제정한 것으로 이사의 임무에 위배한 배임행위에 해당해 무효”라고 주장했다.

따라서 원고들의 퇴직금은 종전의 관행에 따라 2010년 10월 인상 전 급여를 기준으로 근속년수 1년당 1개월의 퇴직금 지급률을 적용해 계산해야 한다는 것이었다.

1심인 수원지방법원 성남지원 제2민사부(재판장 김영학 부장판사)는 2013년 5월 행담도개발 전 대표인 정OO씨와 이사인 강OO씨가 행담도개발을 상대로 낸 퇴직금 등 청구소송에서 사실상 원고 패소 판결했다.

재판부는 종전 퇴직금규정을 적용해 원고 정OO에게 2010년 11월분 급여와 퇴직금(9754만원) 등 1억 4384만원을, 원고 강OO에게 2010년 11월분 급여와 퇴직금(1215만원) 등 1441만원을 지급하라고 인정했다.

재판부는 “당시 경영진 교체가 충분히 예상됐으며, 실제 새로운 연봉계약이 체결된 후 10여 일 만에 경영진 교체가 이루어진 점, 피고회사의 누적결손금이 75억원에 이르는 상태에서 연봉을 올려 줄 합리적인 이유가 없었던 점, 피고회사의 사업 진행 상황이나 원고들의 업무 수행 내용상 특별히 급여를 인상해 줄 요인도 없었다”고 봤다.

이어 “이를 종합하면, 정OO이 2010년 9월 30일 피고회사(대표이사 한OO)와 체결한 연봉계약 및 강OO이 2010년 10월 1일 피고회사(대표이사 정OO)와 체결한 연봉계약은 경영진 교체가 이루어지기 직전에 최대한 피고회사로부터 많은 연봉을 받아내고 나아가 퇴직할 때 높은 퇴직금을 받아내기 위한 목적으로 이루어진 것으로 회사를 해하는 배임행위”라고 지적했다.

재판부는 “따라서 정OO이 피고회사(대표이사 한OO)와 체결한 연봉계약 및 강OO이 피고회사(대표이사 정OO)와 체결한 연봉계약은 회사를 해하는 배임행위이자, 정OO이 회사의 대표이사로서 대표권을 남용한 행위로서 모두 무효”라고 판단했다.

이에 정OO은 5억 6600만원으로, 강OO은 6333만원으로 낮춰 항소하면서 퇴직금을 청구했으나, 항소심인 서울고등법원 제15민사부(재판장 김용빈 부장판사)는 2014년 1월 항소를 기각하며 받아들이지 않았다.

재판부는 “원고들을 비롯한 이사들이 2008년 6월 10일 이사회 결의를 거쳐 6월 26일 정기주주총회에서 임원퇴직금 지급규정을 이사회 결의안대로 제정하기는 결의를 이끌어낸 행위는 회사재산의 부당한 유출을 야기한 것으로 회사의 자본충실을 해칠 뿐만 아니라 회사의 책임재산을 감소시켜 2대 주주인 한국도로공사는 물론 회사채권자 등 주식취득예정자의 이익을 중대하게 침해하는 경우에 해당해 이사의 충실의무에 위반한 배임행위로서 위법하다”고 판단했다.

재판부는 “그러므로 이사회 및 주주총회의 결의를 거쳤다는 사정만으로 그러한 위법행위가 정당화될 수는 없다”며 “따라서 원고들은 자신들의 배임행위의 산출물인 임원퇴직금 지급규정을 근거로 피고회사를 상대로 퇴직금 청구권을 행사할 수 없다”고 판시했다.

재판부는 물론 원고 정OO과 강OO이 체결한 연봉계약은 피고회사를 해하는 배임행위이자, 정OO이 회사의 대표이사로서 대표권을 남용한 행위로 모두 무효라고 봤다.

사건은 이들의 상고로 대법원으로 올라갔으나, 대법원 제3부(주심 김용덕 대법관)는 행담도개발 전 대표이사 정OO씨와 이사 강OO씨가 행담도개발을 상대로 낸 퇴직금 등 청구소송 상고심(2014다11888)에서 원고 패소 판결한 원심을 확정했다고 5일 밝혔다.

재판부는 “상법이 정관 또는 주주총회의 결의로 이사의 보수를 정하도록 한 것은 이사들의 고용계약과 관련해 사익 도모의 폐해를 방지함으로써 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 비록 보수와 직무의 상관관계가 상법에 명시돼 있지 않더라도 이사가 회사에 대해 제공하는 직무와 지급받는 보수 사이에는 합리적 비례관계가 유지돼야 하며, 회사의 채무 상황이나 영업실적에 비추어 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다해서는 안 된다”고 말했다.

재판부는 “따라서 회사에 대한 경영권 상실 등에 의해 퇴직을 앞둔 이사가 회사로부터 최대한 많은 보수를 받기 위해 그에 동조하는 다른 이사와 함께 이사의 직무내용, 회사의 재무상황이나 영업실적 등에 비춰 지나치게 과다해 합리적 수준을 현저히 벗어나는 보수 지급 기준을 마련하고 그 지위를 이용해 주주총회에 영향력을 행사함으로써 소수주주의 반대에 불구하고 이에 관한 주주총회결의가 성립되도록 했다면, 이는 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 하는 상법 제382조의3에서 정한 의무를 위반해 회사재산의 부당한 유출을 야기함으로써 회사와 주주의 이익을 침해하는 것으로서 회사에 대한 배임행위에 해당하므로, 주주총회결의를 거쳤다 하더라도 위법행위가 유효하다 할 수는 없다”고 판단했다.

또 “피고는 설립 이래 경영실적과 재무상태가 지속적으로 어려운 상황에 놓여 있어 2008년 3월 현재 73억원 가량의 누적손실을 기록하고 있었는데, 무엇보다도 매출액 규모에 비해 임원 특히 대표이사의 급여 비중이 높은 것이 손실의 주요인이었고, 휴게소 임대 이외에는 별다른 사업이 없었으며, 피고가 추진하던 행담도 2단계 개발사업은 김OO의 구속으로 사실상 중단됐기 때문에 원고들이 경영상 판단을 할 일은 많지 않았다”고 지적했다.

재판부는 “원고들을 비롯한 피고의 임직원 10명은 2010년 9월 30일 및 10월 1일 피고와 연봉인상계약을 체결했는데, 당시 이사인 원고 강OO의 경우 연봉 4800만원에서 연봉 8000만 원으로 인상폭이 66.7%로 가장 높고, 대표이사인 원고 정OO의 경우 연봉 1억 4500만원에서 연봉 1억 8000만원으로 인상폭은 그 다음으로 높은 29.7%에 이르렀다”고 밝혔다.

이어 “이 퇴직금규정 및 인상된 연봉을 기준으로 할 때, 정OO의 경우에는 대표이사로 51일간 재직한 사정만으로 2002년 2월 입사 이래 105개월의 근속기간 전부에 대해 인상된 대표이사의 퇴직금지급률이 적용돼 퇴직금이 5억원 이상 증액되고, 이사로 퇴직한 강OO의 경우에도 3배로 인상된 퇴직금지급률이 적용돼 퇴직금이 약 3500만원 가량 증액된다”고 덧붙였다.

재판부는 “원고들을 비롯한 이사들이 퇴직금규정을 마련하고 주주총회에서 이사회 결의안대로 제정하는 결의를 이끌어낸 행위는 회사재산의 부당한 유출을 야기한 것으로서 회사의 책임재산을 감소시켜 주주인 한국도로공사 등의 이익을 중대하게 침해하는 경우에 해당해 이사의 충실의무에 위반한 행위로서 위법하고, 이사회 및 주주총회의 결의를 거쳤다는 사정만으로 그러한 위법행위가 정당화될 수 없으므로, 배임행위의 결과인 퇴직금규정을 근거로 퇴직금 청구권을 행사할 수는 없다는 취지로 판단한 원심은 정당하다”고 판시했다.

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